上海喜玛拉雅贸易中心100%股权-国有产权

一、本次股权转让为附条件转让。贸易中心目前正在办理改制， (略) 所持贸易中心100%股权在贸易中心改制完成后且股权工商变更登记于受让方后归受让方所有，在此之前（前述任一条件未成就）贸易中心100%股权仍然 (略) 所有，受让方无权要求行使贸易中心股权，变更股权登记、移交公章等。

二、采用分期付款：（1）本次交易价款须通过西藏产权交易中心专用账户进行结算；成交次日起5个工作日内签订《产权交易合同》，交易价款须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付首期付款5000万元，贸易中心改制完成后，受让方收到转让方通知之日起五个工作日内支付剩余价款以及剩余价款所对应的利息（利息按照全国银行间同业拆借中心 (略) 场报价利率（一倍LPR）核算，付款期限不超过《产权交易合同》生效后1年，以先到期为准）。 (略) 收到全部尾款后， (略) 场监督管理局办理股权变更登记，并将贸易中心公章、营业执照等移交受让方，完成股权交割。（2）如贸易中心在《产权交易合同》签订后一年未完成改制，受让方有权解除《产权交易合同》，受让方有权要求转让方返还已经支付的5000万首期付款并按照全国银行间同业拆借中心 (略) 场报价利率（一倍LPR）支付资金占用损失。（3）为保证《产权交易合同》解 (略) 能如约返还5000万首期付款及利息，贸易中心以其所有 (略) 兴国路89弄5号房屋一套（房地产权证号：徐*，现该房屋登记在贸易中心曾用名上海喜玛拉雅国际贸易中心名下）为受让方提供抵押担保。该房屋目前正在办理产权变更登记，待房屋产权变更登记于贸易中心名下后，为受让方办理抵押登记相关手续。

三、贸易中心属于全民所有制企业， (略) 过程中，拟改制公司名“ (略) ”（已经核准），改制完成后， (略) （暂定名“ (略) ”）名义继续完成本次股权交易。

四、交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。交易完成后且受让方取得贸易中心股权后30日内对贸易 (略) （暂定名 (略) ）予以工商变更、字号变更。

五、上海喜玛拉雅贸易中心（曾用名：上海喜玛拉雅国际贸易中心）持 (略) 兴国路89弄5号房屋一套，房地产权证号：徐*，现该房屋尚登记在上海喜玛拉雅国际贸易中心名下，现正在办理产权变更登记相关手续。该资产目前处于租赁期间，租赁合同**日到期。该资产目前有违章建筑，如被政府拆除，转让方不承担责任。

六、贸易中心现登记股东为西藏自治 (略) ，西藏自治 (略) 已 (略) ，原西藏自治 (略) 的一切债权债务、权益由 (略) 承担。西藏自治 (略) 已经于**日注销。因此，西藏自治 (略) 持有上海喜玛拉雅贸易中心100%的 (略) 所有，但是尚未变更工商登记，目前正在办理中。

七、本次产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担，受让方承担标的企业涉及的房产需要交纳的土地出让金并按照国家规定办理相关土地手续。

八、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

九、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形。

十、因大面积停电、水灾、地震、 罢工、因新冠防疫导致停工停产等不可预料、不可控制和不可避免的不可抗力事件发生，在合同有效期内，因发生不可抗力事件导致本合同不能履行时，受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生之后三日内，向对方通知，免予承担违约责任。

十一、本次评估报告公开，可在西藏产权交易中心备查。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

十二、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资、所欠费用（包括已知和未知）等方面的风险等），如意向受让方在西藏产权交易中心报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

十三、联合体参与受让的需提供相应的联合受让协议。

十四、未尽事宜详见《评估报告》、《产权交易合同》样本。

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、本次审计报告不公开；

二、其它披露事项详见留存在西藏产权交易中心标的资产《评估报告》。其中包括但是不限于：

（1）上海喜玛拉雅贸易中心持有上海金珠 (略) 10%股权（出资150万元，账面净值106.43万元）正在办理股权无偿划转至西藏金珠（集团）有限公司过程中，本次股权转让不包括上海喜玛拉雅贸易中心持有的上海金珠 (略) 10%股权。因此本次转让底价在评估价的基础上扣减了对上海金珠 (略) 股权投资评估价值106.43万，本次转让底价为8608.42万元。

（2）上海喜玛拉雅贸易中心财务账册反映** (略) 虹桥路房产，由于历史原因现已无法查找到该房，据原法定代表人说已处置，但该房价值已包含在评估价值中。受让人不得要求转让方移交该房、减少评估价值或降低股权出让价款。

（3）本次评估价值已扣除估算的应该补交的国有建设用地使用权出让金金额，且评估价格已经充分考虑贸易中心历年所欠税费、滞纳金、罚款及其他费用，因此受让人不得以标的企业所欠税费、滞纳金、罚款及其他费用要求降低股权转让价款，不得以此为由逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的、逾期递交变更登记资料、不得 (略) 主张任何权利等。主要欠税包括但不限于：西藏中兴商贸物流 (略) 2011年至2021年代收了兴国路办公楼租金，账面确认收入9,238,240.59元，上海喜玛拉雅贸易中心未交税，经会计师事务所初步核查估算，税款本金约4,592,632.85元，滞纳金3,424,323.51，2021年所欠税款由于欠税时间短未计算滞纳金；**日至办理股权转让前所欠税；以及其他目前暂未发现应由企业承担的欠税。以上欠税款只是估算，最终金额以税务机关核实为准，。如估算税款过高，转让方不得要求标的企业和受让方支付差额；如估算税款过低，标的企业和受让方不得要求转让方支付差额。

（本次股权转让不捆绑债权转让。本次股权转让前产生债权，标的企业和受让人不得要求债务人清偿；本次股权转让前标的企业债务（包括欠税），由标的企业继续承担，受让人不得要求降低转让价格。）

一、本次交易通过西藏产权交易中心专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起&nbhttp://**个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

  分期付款：受让方应于《交易合同》签订之日起&nbhttp://**个工作日内支付转让价款5000万元 。贸易中心改制完成后，收到转让方通知之日起五个工作日内支付剩余价款以及剩余价款所对应的利息（利息按照全国银行间同业拆借中心 (略) 场报价利率（一倍LPR）核算，付款期限不超过《产权交易合同》生效后1年，以先到期为准）。转让方收到全部尾款后， (略) 场监督管理局办理股权变更登记，并将贸易中心公章、营业执照等移交受让方，完成股权交割。