【舟山】中谷储运（舟山）有限公司与舟山中际化工有限公司意向投资人招募公告

鉴于中谷储运与中际化工仍在继续营业，结合管理人目前了解的资产状况、经营管理、行业前景等因素，中谷储运与中际化工具有挽救价值和重整可能性。为充分发挥社会各种资源效能，实现债务人财产价值最大化，最大限度地维护债权人、职工等利害关系人的合法权益，管理人现依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，向社会公开招募意向投资人。

一、中谷储运、中际化工基本情况

（一）公司概况

中谷储运成立于2007年04月19日，曾用名： (略) （2007-12至2019-04）、浙江 (略) （2007-04至2007-12），法定代表人王言彬， (略) (略) 定海区岑港街道坞坵社区马鞍1号，统一社会信用代码*637，注册资本60000万人民币，股权结构为中谷石化（珠海） (略) 和浙江天 (略) 分别占股70%和30%，所属行业为装卸搬运和仓储业。

中际化工成立于2007年5月28日， (略) ，法定代表人王言彬， (略) (略) 定海区岑港街道坞坵社区马鞍1-1号，统一社会信用代码*46E，注册资本32767.0486万人民币，所属行业为化学原料和化学制品制造业。

（二）主要资产情况

中谷储运和中际化工的财产主要为不动产、动产、无形资产、应收款项、对外投资等。具体包括：

1.土地使用权

中谷储运与中际化工名下共有土地使用权面积800,852.5平方米， (略) 定海区岑港镇坞坵社区赤坎村马鞍山，性质为工业用地，其中：中谷储运名下共有土地使用权面积419,885.00平方米，折合土地面积629.83亩，共持有四本不动产权证（浙（2016）定海区不动产权第*号、浙（2016）定海区不动产权第*号、浙（2016）定海区不动产权第*号、浙（2016）定海区不动产权第*号），地上建有三期油库区，共计69个储罐；中际化工名下共有土地使用权面积380,967.50平方米，折合土地面积571.45亩，共持有两本不动产权证（定国用（2014）第*号、定国用（2013）第*号），地上共计建有12个储罐。

2.房屋建筑物及构筑物

中谷储运的房屋建筑物及构筑物主要为油库区内的泵棚、消防泵房、锅炉房、监控室等，共持有四本房屋所有权证，建筑面积合计1,843.86平方米；另有无证房屋建筑物及构筑物7项，建筑面积合计1,823.31平方米。中际化工有无证房屋建筑物及构筑物12项，建筑面积合计9,242.58平方米。

3.码头及海域使用权

中谷储运名下5000吨级码头3座，分别为5000吨级液货码头2座，对应海域使用权面积14.0563公顷，国海证号为2013D*，终止日期为2023年1月10日；5000吨级散货码头1座，对应海域使用权面积4.8167公顷，国海证号为2012D*，终止日期为2021年12月29日（该海域使用权因存在抵押暂时无法办理换证手续，目前处于正常使用状态）。

4.仓储设备

中谷储运现有三期油库区，包括69个储罐及配套的管线、泵、阀门等设备，可容纳的储油量为186.4万立方。中际化工规划的油库项目共有三期，其中有两期已投入使用，分别为一期油库项目及二期I标段，包括12个储罐及配套的管线、泵、阀门等设备，可容纳的储油量为110万立方米；二期油库项目Ⅱ标段，规划建设10万立方米储罐3个、5万立方米储罐2个，现土地已打桩完毕，并建有城台，尚未进行主体安装工程。

5.机器设备

运输设备共计7辆，为机动车辆5辆、自装卸垃圾车1辆、油桶搬运车1辆；办公设备及其他共计376项。

6.对外投资

中谷储运直接对外股权投资单位共计6家：全资子公司2家，为 (略) 、京谷能源（舟山）有限公司；参股子公司3家，为舟山港外钓 (略) （持股41.9231%）、浙江 (略) （持股24%）、中谷燃料（舟山）有限公司（持股5%）；非盈利组织1家， (略) 定海区岑港镇企业消防协会。中际化工无对外投资。

上述资产中的不动产、部分对外投资已设定了抵押、质押等担保，相应的资产清单及资产价值，可参考第三方评估机构出具的评估报告，意向投资人报名并签署保密协议后可查阅。

二、报名须知与条件

（一）报名须知

本公告不构成要约，不具有正式投资协议的约束力。

有关情况简介仅供意向投资人参考，意向投资人应自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问对中谷储运与中际化工进行尽职调查，自主判断、自担风险。本公告由管理人编制，最终解释权归管理人，如需了解详细情况可与管理人联系。

（二）意向投资人的基本条件

本次招募的意向投资人需具备以下基本条件：

1.意向投资人应是依法设立并有效存续的法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未曾被列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施。

2.意向投资人需具有足够的资金实力进行投资，且资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或者其他履约能力证明。

3.本次意向投资人招募不限行业，但是拥有与中谷储运和中际化工主营业务相契合或者具有互补性，能够提供产业协同或支持中谷储运和中际化工主营业务发展的，具备与中谷储运和中际化工相适应的经营和管理能力的，具备成熟的运营团队的，将优先予以考虑。

4.两个或两个以上主体联合参与意向投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且至少一个主体符合上述第1、2、3项资格条件。

5.意向投资人需承诺愿意按照本招募公告及管理人制作的其他招募文件的要求，参与中谷储运与中际化工意向投资人的遴选，愿意按本招募公告及其他招募文件对彼此权利义务的安排而签订后续相关意向投资协议文本等。

（三）特别要求说明

考虑到中谷储运和中际化工的实际情况，经征询债权人委员会意见，本次意向投资人的招募将执行以下特别要求：

1.鉴于中谷储运所持舟山港外钓 (略) 41.9231%的股份属于企业核心资产，且与其他营业资产存在运营上的高度关联，投资方案中需承诺将该对外投资与其他营业资产一并纳入意向投资或收购范围。

2.投资方案中不应包含意向投资人在成为正式投资人之前，自身或通过第三方对中谷储运和中际化工进行托管运营、承包经营或其他相近模式参与企业运营的内容。

三、招募程序

本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募。意向投资人应自行对投资可行性、价值、风险进行评估。

本次招募流程如下：

（一）提交报名材料

（1）报名时间

意向投资人应于本公告发布之日起至2023年5月31日17时（管理人可以根据具体情况决定是否延长报名期限），将报名材料纸质版（一式三份）提交至管理人指定的报名地点。

意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头成员，明确内部各联合体成员的角色分工，由牵头成员将报名材料汇总提交至管理人。

（2）报名地点及联系人

联系地址： (略) 定海区中浪国际大厦B座21楼2102-4室

联系人：吴律师

联系电话：*

电子邮箱：*@*63.com

（3）报名所需材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交如下报名文件，并保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。

1.参与投资的意向报名书，其中需载明联系人和联系方式；

2.意向投资人简介(含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息)，如为联合投资人,需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承诺承担连带责任；

3.企业法人营业执照复印件，法定代表人/负责人身份证明书原件；

4.股东会或董事会等内部决策机构关于进行投资报名的生效决议/决定；

5.最近一个会计年度的审计报告，若意向投资人存续时间不足一年，应提供全体股东最近一个会计年度的审计报告；

6.意向投资人具备资金实力及可调控资金能力的证明文件，包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等。

上述报名材料均应加盖公章，并由法定代表人或负责人签字，一式三份。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。若提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其报名资格并依法追究其对破产工作造成实际损失的责任。

（二）开展尽职调查

意向投资人报名并被认可报名资格后，如需安排进行尽职调查的，应当与管理人签署《保密协议》，并向管理人账户缴纳500万元保密保证金，而后可提出书面尽调申请和资料清单，开展尽职调查。管理人将予以必要的配合并提供相关资料。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

意向投资人不需要尽职调查的，不安排签订《保密协议》，无需缴纳保密保证金。

无论意向投资人是否进行尽职调查，一旦向管理人正式提交报价文件，即视为意向投资人接受所有标的物上已知和未知的瑕疵，对参与本次投资的行为和后果承担法律责任。

（三）缴纳投资保证金

意向投资人在完成尽职调查后最迟应在2023年6月30日（管理人可以根据具体情况决定是否延长期限）前，将符合法律规定和意向投资人招募文件要求的纸质版投资方案（一式五份）提交至管理人指定地点（同报名地点），并交纳投资保证金人民币5000万元（如前期交纳尽调保证金的，可包含在内）。未按时足额支付投资保证金的，视为放弃投资人遴选资格。意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头成员名义支付投资保证金。

交纳方在遴选后未成为投资人的，管理人在遴选结果确定后三个工作日内无息原路退还投资保证金；交纳方经遴选被确定为投资人的，其缴纳的投资保证金转为正式协议的履约保证金。

（四）遴选投资人

管理人将根据报名情况，向债权人委员会报告，并根据债权人委员会的讨论结果，组建评审委员会负责进行投资人遴选和评审。评审委员会将根据意向投资人提交的报名材料及投资方案进行综合评定，评审结果将 (略) 和债权人委员会。具体评审规则及评审方式以管理人后续通知为准。

投资方案提交期限届满后，若有两名及以上的意向投资人或投资人联合体提交投资方案，评审委员会将组织启动评审机制，并有权要求意向投资人就某项问题予以书面补正说明。

投资方案提交期限届满后，若仅有一名意向投资人或投资人联合体提交投资方案，则管理人与评审委员会将通过商业谈判方式与投资人确定最终的投资方案，若未能达成一致，管理人将根据债权人委员会讨论结果，重新招募意向投资人或变更公开招募方式。

四、瑕疵与风险提示

（一）本次意向投资人招募系在中谷储运、中际化工破产清算程序下进行的，意向投资人应当自行充分知悉、理解破产程序的相关规定。如招募到意向投资人且意向投资人要求通过破产重整、破产和解方式进行后续投资的，管理人将协助中谷储运、中际化工等适 (略) 申请程序转换， (略) 受理结果，推进后续工作。

（二）企业存在涉外油品业务，因特殊境外原因而对企业未来运营产生的影响以及可能给投资人带来的风险，请各位意向投资人自行研判，管理人不作任何保证。

本次意向投资人招募公告有效期自本公告发布之日起至2023年5月31日17时止。诚挚欢迎符合条件的各方投资人参与投资。

特此公告

中谷储运（舟山）有限公司管理人

(略) 管理人

二〇二三年四月十二日