项目编号 | CQ(略) | ||
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标的名称 | (略) (BANK OF CHINA INTERNATIONAL LIMITED)100%股权 | ||
转让底价 | 人民币(略).(略)元 | ||
标的企业 (略) | 中国香港特 (略) 香港 (略) | 所属行业 | 其他金融业 |
交易机构联系方式 | 联系人:宋小姐 联系电话: 0755-(略) 联系人:江先生 联系电话: 0755-(略) | ||
转让方承诺 | 1. 本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,我方对该标的拥有 (略) 置权 (略) 置不存在任何限制。 2. 转让行为已履行了必要的审批流程,已获得相应批准,并经过有效的内部决策,我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3. 我方自愿遵守法律法规政策规定和深圳联合产权交易所的相关规则,并按照公告等有关约定履行相应的义务。 4. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成一切损失,我方愿意承担法律责任。 |
一、转让标的基本情况
标的企业名称 | (略) (BANK OF CHINA INTERNATIONAL LIMITED) | ||||||||||||||||||||||
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注册地(住所) | 香港中环花园道一号中银大厦26楼 26/F BANK OF CHINA TOWER 1 GARDEN RD CENTRAL HK | ||||||||||||||||||||||
董事 | 叶兆佳、林广兆、吴剑林、孙文德、郭志强、王颖、王燕、王泽宇、刘敏、邓鼐斌 | 成立时间 | 1979-03-02 | ||||||||||||||||||||
注册资本 | (略)万元(港元) | 企业类型 | (略) | ||||||||||||||||||||
经营范围 | 有限制持牌银行 | ||||||||||||||||||||||
主营业务 | Restricted Licence Bank | ||||||||||||||||||||||
登记证号码 | (略) | 经济类型 | 国有及国有控股企业 | ||||||||||||||||||||
职工人数 | 126人 | 是否含有国有划拨土地(采矿权、探矿权) | 否 | ||||||||||||||||||||
是否涉及债权转让 | 否 | 债权转让金额 | - | ||||||||||||||||||||
是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||||||||||||||||||||||
标的企业 股权结构 | 前十位股东名称 | 持有比例 | |||||||||||||||||||||
(略) | 100% | ||||||||||||||||||||||
主要财务指标 (单位:港元万元) | 2023 年度审计报告数据 | ||||||||||||||||||||||
营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||||||||||||||||||||
(略).7 | 334.2 | 505.2 | |||||||||||||||||||||
资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |||||||||||||||||||||
(略).6 | (略).2 | (略).4 | |||||||||||||||||||||
2024年06月30日 财务报表 | |||||||||||||||||||||||
营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||||||||||||||||||||
(略).8 | 168.5 | 175.7 | |||||||||||||||||||||
资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |||||||||||||||||||||
(略).6 | (略).3 | (略).3 | |||||||||||||||||||||
重大信息披露 | 是否涉及管理层参与受让 | 否 | |||||||||||||||||||||
原股东是否放弃优先购买权 | 不涉及 | ||||||||||||||||||||||
是否含有国有划拨土地 (采矿权、探矿权) | 否 | ||||||||||||||||||||||
是否涉及职工安置 | 否 | ||||||||||||||||||||||
导致标的企业的实际控制权发生转移 | 是 | ||||||||||||||||||||||
产权转让涉及的债 (略) 置要求 | 标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继。 | ||||||||||||||||||||||
其他披露内容 | 其他事项详见留存在深圳联合产权交易所的审计报告、资产评估报告等备查文件。 |
二、评估核准/备案情况
评估机构 | 北京中企华 (略) | 评估基准日 | 2024-06-30 |
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评估核准(备案单位) | (略) | 核准(备案)日期 | 2024-12-05 |
项目 | 账面价值(人民币万元) | 评估价值(人民币万元) | |
总资产 | (略).28 | - | |
总负债 | (略).81 | - | |
净资产 | (略).47 | (略).17 | |
转让标的对应评估值(万元) | (略).17 |
三、转让方简况
基本情况 | 转让方名称 | (略) | ||
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经济类型 | 国有及国有控股企业 | |||
持有产(股)权比例(%) | 100 | 拟转让产(股)权比例(%) | 100 | |
国资监管机构 | 财政部监管 | |||
国家出资企业/主管部门名称 | (略) | |||
转让行为的决策与批准情况 | 转让方内部决策情况 | 董事会决议 | ||
批准单位名称 | (略) | |||
批准日期 | 2024-07-30 | |||
批准文件类型 | 股东会决议 | |||
批准文件名称 | (略) 特别股东大会会议纪要 |
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | ||
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与转让相关的其他条件 | 1.意向受让方须在信息公告期截止之日18:00前办理完毕受让申请手续(含提交《受让申请书》及其附件材料等工作流程)意向受让方向深圳联交所提交《受让申请书》及其附件材料并向转让方交纳保证金的行为,是对交易条件和转让底价的认可和接受。 2.意向受让方应按信息要求在公告期截止之日21:30前向转让方指定账户(联系项目经理获取)交纳资金来源合法的保证金,保证金以人民币金额对应港币金额交纳及结算(即(略) 万元港元),汇率须对应为评估基准日当天汇率(即港币兑人民币汇率为1:0.(略))计算,不随汇率改变而调整。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的,保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后,保证金按照相关约定自动转为产权交易价款一部分。 3.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查,且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,放弃对转让方及深圳联交所的所有权利主张。 4.意向受让方可以在办理相关登记及保密承诺手续后查阅交易文件、对转让标的进行必要的尽职调查。在尽职调查期间,意向受让方不得干扰转让方正常生产经营活动,或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、全面的尽职调查,在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下,参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方,应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订股权转让协议。 5.本次交易存在投资风险,意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的一切风险,由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署交易合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的,否则视为违约。 6.意向受让方若违反产权交易相关法规政策、交易规则或本公告已说明事项的,或出现以下情形之一的,转让方有权不予退还保证金: (1)意向受让方于完成意向登记后单方撤回受让申请的; (2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时,意向受让方未 (略) 络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易的; (3)挂牌期征集到一个符合条件的意向受让方,意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的; (4)在网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易中,各竞买人均不报价或举牌应价的; (5)受让方未在规定期限内(或酌情延长时间的期限内)签署转让协议的; (6)受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的; (7)存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。 7.深圳联交所及转让方对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核,必要时可要求意向受让方提供补充资料,意向受让方应当配合。 8.意向受让方须在被确定为受让方后的次日起10个工作日内(如有特殊情况,转让方可酌情延长时间)与转让方签署附交割条件的股权转让协议;协议签署后应当尽快申请国家金融监 (略) 及香港 (略) 等主管监管机构的审批或报备(如需);在完成境内外相关监管机构审批或报备工作,并满足股权转让协议中规定的其他先决条件后(以约定条件全部满足之日为准)10个工作日内,受让方采用一次性、现金付清方式,将扣除保证金后的剩余转让价款,划转至股权转让协议中转让方指定账户,并保证该等款项来源合法,交易价款以人民币金额对应港币金额交纳及结算,汇率须对应为评估基准日当天汇率(即港币兑人民币汇率为1:0.(略))计算,不随汇率改变而调整。在相关监管审批完成并满足协议的其他先决条件后,方可交割。 9.本次交易的交易各方须分别取得必要的境内外监管审批,并作为本次交易实施的先决条件;深圳联交所及转让方对意向受让方相关资格条件的确认并不代表对通过相应监管审批的保证,如非因受让方原因或转受让任何一方不能控制的原因,导致本次标的股权转让未能获得境内外相关监管机构审批或允许的,股权转让协议自前述部门不予同意本次标的股权转让之日起自动解除,不视为任何一方违约, (略) 无息返还相关交易价款或保证金。 10.受让方须按深圳联交所通知等交易文件要求向深圳联交所支付有关服务费用。同时,受让方确认,将按照深圳联交所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用,不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。如出现受让方与转让方签署的合同无法执行、无效或被撤销等情形,如因受让方原因导致,则受让方同意支付交易服务费100%;如非因受让方原因导致,则受让方已支付交易服务费50%不予退还,但无需支付剩余50%。转让方有权在交易保证金中扣除相关服务费并向深圳联交所转交,不足部分,受让方仍负有偿付义务。 11.本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的,交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 12.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的,该合格意向受让方成为受让方,成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定;产生两个或两个以上合格意向受让方的, (略) 络竞价组织交易确定受让方。 | |||
受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应当具有良好的商业信誉。 3.本项目不接受联合体受让,意向受让方应仅代表自身利益而非作为任何其他人士的经纪或代理人竞买,并且现时未考虑在未来取得标的企业全部股权后将标的企业全部或部分股权、业务或资产转售予他人。 4.意向受让方应当符合国家法律、行政法规规定的其他条件。本项目标的为境外金融企业股权,意向受让方如为境内企业或境内企业/个人控制的境外主体的,应当符合境内所有相关监管机构(包括但不限于国家金融监 (略) 、商务部、国家发改委、国家 (略) 、 (略) 国资委、财政部、中国证监会等)对于其跨境收购标的企业全部股权的资格条件要求(包括境内企业对外投资、收购资金来源和运用的要求),并且不存在任何通过境内监管机构审批的实质障碍,意向受让方应当根据国家有关境外投资等监督管理规定,适时提交其投资境外金融企业的合规性证明。 5.意向受让方应当符合香港 (略) 根据香港《银行业条例》就受让方成为标的企业“大股东控权人” (略) 成为“间接控权人”需要符合的“适当人选”要求。另外,意向受让方还应具备获得香港证监会核准其拟成为标的(作为注册机构)的大股东的资质。 6.意向受让方于2023年12月31日及2024年6月3 (略) 资产规模(合并口径)应当不低于港币300亿元、净资产(合并口径)应当不低于港币100亿元。 7.意向受让方须具备足够的财务实力和资金来源以支付本次交易价款,资金来源及运用方式须符合相关监管机构要求。提供公告期内某一时点的不低于挂牌价格人民币或港元的资金证明。 8.意向受让方或其直接或间接控股股东应为一家在中国内地或香港受金融监管的金融机构或在中国内地或香港直接参股或间接通过控股企业参股至少一家受金融监管的金融机构。 9.除中国银 (略) 内企业以外,以截至2023年末的经审计财务数据为准,意向受让方的最终控股股东,其所控股的商业银行在贷款总额或存款总额方面,其规模不超过中国银行合并口径下贷款总额或存款总额的25%。 | |||
是否允许联合受让 | 否 | |||
保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | ||
交纳金额 | 人民币(略)万元(港元(略)万元) | |||
截止时间 | 挂牌截止日21:30前交纳(以银行到账时间为准) | 交纳方式 | 线下支付 | |
处置要求 | 本项目保 (略) 置方式按照转让方与受让方约定执行。 | |||
交易方式 | 信息披露期满后,如征集到一家合格意向受让方,则釆取按挂牌价与该意向受让方报价孰高原则直接签约。 信息披露期满后,如征集到两家及以上合格意向受让方, (略) 络竞价-多次报价方式确定受让方。 若采取竞价方式,竞价具体安 (略) 络竞价规则及本所向符合资格的意向受让方派发的竞价须知为准。 |
五、信息披露期及其他披露内容
信息披露期 | 自公告次日起20个工作日 |
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挂牌期满后,如未征集到符合条件的意向受让方 | 不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方,不超过首次信息公告之日起的12个月 |
联系地址 | (略) (略) (略) 3185号南山智谷产业园A座18层 |
网址/微信公众号 | http://**;微信公众号sotcbb。 |
附件 | -- |
六、特别提示
1.转让方应如实披露项目信息,并对其披露信息的真实、完整、准确、合法有效承担责任,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请意向受让方或投资方进行必要的调查核实,深圳联合产权交易所对上述信息披露不作任何承诺和担保。 2.本公告不构成要约,仅构成要约邀请,交易双方权利义务请以最终签署的交易合同为准。请交易各方在充分调查和了解的基础上,遵循自愿、公平、诚信的原则参与交易活动,自行承担与交易有关的风险,深圳联合产权交易所对此不承担任何责任。 3.意向受让方或投资方如对项目信息(包括但不限于公告信息、附件资料、交易文件等)的理解存在歧义的,应以交易各方最终签署的交易合同的相关内容为准。 |