转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:
(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;
(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;
(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
标的企业名称 | 上海上大 (略) | ||
注册地(地址) | (略) 235号891室 | ||
法定代表人 | 徐明 | ||
企业类型 | (略) (内资) | ||
成立时间 | 2001-05-28 | ||
注册资本 | 500.*万元 | ||
注册资本币种 | 人民币 | ||
经济类型 | 国有实际控制企业 | ||
经营规模 | 微型 | ||
统一社会信用代码或组织机构代码 | *15D | ||
经营范围 | 新型金属材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,加工(外发)、销售铜管材、铜合金管材(限江苏 (略) 生产的产品),机电设备,日用小五金,化工产品(除危险品),建材,金属材料,矿产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
职工人数 | 10 | ||
标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | |
序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | |
1 | 江苏 (略) | 34 | |
2 | 王延杰 | 30 | |
3 | 邓康 | 8 | |
4 | 任忠鸣 | 8 | |
5 | 潘荣衢 | 8 | |
6 | 施友香 | 4 | |
7 | 钱俏鹂 | 4 | |
8 | 雷作胜 | 2 | |
9 | 钟云波 | 2 |
主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
年度审计报告 | |||||||||||||||
年度 | 2023 | 营业收入 | * | ||||||||||||
利润总额 | 126.* | 净利润 | 125.* | ||||||||||||
资产总计 | 671.* | 负债总计 | 72.* | ||||||||||||
所有者权益 | 598.* | 审计机构 | 上海立信佳诚东审 (略) | ||||||||||||
企业财务报告 | |||||||||||||||
报表日期 | 2024-05-31 | 营业收入 | * | ||||||||||||
利润总额 | 359.* | 净利润 | 347.* | ||||||||||||
资产总计 | * | 负债总计 | 58.* | ||||||||||||
所有者权益 | 946.* | ||||||||||||||
资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
评估机构 | (略) 安华资产评估事务所(普通合伙) | ||||||||||||||
核准(备案)机构 | 万州经济技术开发区财务局 | ||||||||||||||
核准备案日期 | 2024-07-04 | ||||||||||||||
基准日审计机构 | 苏州立德 (略) | ||||||||||||||
评估基准日 | 2023-12-31 | ||||||||||||||
项目 | 账面价值(万元) | 评估价值(万元) | |||||||||||||
资产总计 | 675.* | - | |||||||||||||
负债总计 | 88.* | - | |||||||||||||
净资产 | 586.* | 789.* | |||||||||||||
转让标的对应评估值 | 268.* | ||||||||||||||
内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 本项目涉及标的企业其他股东未表示放弃优先购买权的情形。转让方将根据《上海联 (略) 股东行使优先购买权操作指引》,依据项目实施情况, (略) 场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权,包括但不限于告知如下内容:(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向上海联合产权交易所办理行权手续,包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等;(2)逾期未行权的,视为放弃行权。 | |||||||||||||
重大债权债务事项 | 无 | ||||||||||||||
提示提醒等内容 | 提示提醒等内容:评估报告特别事项说明:(1)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。(2)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, (略) 场的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。(3)本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。(4)在资产评估结论有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。(5)本次评估前,苏州立德 (略) 对上海上大 (略) 以2023年12月31日为基准日进行了专项审计,并出具了审计报告(苏立专审字[2024]第024号),上海上大 (略) 按照审计调整后的结果进行申报,本次对上海上大 (略) 股东全部权益的评估是在注册会计师审计的基础上进行的,本评估机构提请报告的使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。(6)引用其他机构出具的报告结论的情况:无。(7)重要的利用专家工作及相关报告情况:无。(8)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形:无。(9)资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响:本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查作出判断。(10)评估资料不完整的情形:无(11)评估基准日存在的法律、经济等未决事项:无(12)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系:无。 | ||||||||||||||
管理层拟参与受让意向 | 否 |
转让方简况
转让方基本情况 | |||
转让方名称 | 江苏 (略) | ||
注册地(住所) | 娄东 (略) 33号 | ||
经济类型 | 国有控股企业 | ||
持有产(股)权比例 | 34% | ||
拟转让产(股)权比例 | 34% | ||
产权转让行为批准情况 | |||
国资监管机构 | (略) (区县)国资委监管 | ||
所属集团或主管部门名称 | 重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 | ||
批准单位名称 | 金龙精密 (略) |
交易条件与受让方资格条件
交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
与转让相关其他条件 | 一、包括但不限于:1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:受让方须同意,本次产权交易完成后,标的企业与职工签订的劳动合同继续履行。2、对转让标的企业存续发展方面的要求:无3、产权转让涉及的债权债务处置要求:受让方须同意,本次产权交易完成后,标的企业现有的债权债务由股东变更后的标的企业继续享有和承担。二、交易条件1、意向受让方在充分了解产权标的情况,于挂牌期内递交受让申请,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定交纳交易保证金*元 到上海联合产权交易所指定银行账户(以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的,视为放弃受让资格。交易各方签订产权交易合同后,受让方交纳的交易保证金,在其支付除交易保证金以外的剩余交易价款后即转为交易价款的一部分 。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的交易保证金在确定受让方后的3个工作日内全额无息返还。2、信息发布期满,①如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联 (略) 的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。②如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人,则该 (略) 络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的,该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,该意向受让方交纳的保证金在支付完剩余交易价款后转为交易价款的一部分。③除未放弃优先购买权的原股东之外,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,项目采取“网络竞价--一次报价”方 (略) 场价格后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的,最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,最高报价方交纳的保证金在支付完剩余交易价款后转为交易价款的一部分。④竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除交易保证金外的其余产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到转让方申请后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。4、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,如意向受让方存在以下任一情形,转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限,在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后,依法依规向意向方主张相应的赔偿责任,上海联交所将按照交易保证金相关规则处理。 如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②竞买人在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的;③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。信息发布期满,如征集到一个符合条件的非原股东竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②竞买人在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的;③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。信息发布期满,如征集到两个及两个以上符合条件的非股东竞买人,或只征集到其他股东竞买人且数量为两个及两个以上的: (略) 络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (略) 络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞 (略) 络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的;④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。5、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。6、本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权,交易完成后标的企业不继续使用国家出资企业及其子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动,并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内,办理标的企业的名称、字号、经营资质和特许经营权等无形资产的变更、注销等登记。 | |
受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的内资企业法人或其他经济组织。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。4、本项目接受联合体受让,但不接受以委托(含隐名委托)、信托等方式参与受让。5、国家法律、行政法规等规定的其他条件。 | |
保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
交纳金额 | 100.*万元 | |
交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
信息披露
信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
交易方式 | 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(一次报价) |