贵州思南农村商业银行股份有限公司2019年度信息披露报告

　　贵州思南农村 (略)

　　2019年度信息披露报告

　　目 录

　　重要提示

　　第一章 本行基本情况

　　一、基本情况

　　二、本报告备置地点

　　三、主营业务范围

　　四、组织架构

　　第二章 主要会计数据和财务指标摘要

　　一、主要财务数据

　　二、主要监管指标

　　三、资本及资本充足率

　　四、报告期股东权益变动情况

　　第三章 股金变动及股东情况

　　一、股本情况

　　二、股东情况

　　三、股权质押信息披露

　　第四章 公司治理

　　一、股东大会

　　二、董事会工作情况

　　三、监事会工作情况

　　四、高级管理层工作情况

　　五、薪酬管理情况

　　第五章 信贷资产风险及防范对策

　　一、信贷资产情况

　　二、信用风险状况

　　三、流动性风险情况

　　四、不良贷款管理措施

　　五、信贷资产风险防范对策

　　六、内控建设及内审工作情况

　　第六章 关联交易管理制度执行情况和关联交易情况

　　一、关联交易管理制度建设情况

　　二、关联交易管理制度执行情况

　　三、关联交易情况

　　第七章 重要事项

　　一、董事、高级管理人员变动情况

　　二、增设支行情况

　　三、重大诉讼仲裁事项

　　四、对外投资事项

　　五、其他事项

　　第八章 外部审计

　　重要提示

　　一、贵州思南农村 (略) （以下简称本行）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、本报告所有货币金额除特别注明外，均为人民币元作列示。

　　三、2019年度按中国会计准则编制的财务报告已经遵义恒立 (略) 进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、本行没有委托或授权任何其他人提供未在本报告列载的信息和对本报告进行解释或说明。

　　第一章 本行基本情况

　　一、基本情况

　　（一）法定名称

　　1.法定中文名称：贵州思南农村 (略)

　　（简称思南农村商业银行、思南农商银行、贵州思南农商银行）

　　2.法定英文名称:

　　Guizhou Sinan Rural Commercial Bank Co.,Ltd.

　　（英文简称：Sinan Rural Commercial Bank，英文缩写：SRCB）

　　（二）法定代表人：徐晖

　　（三）注册资本：人民币23,*元

　　（四）办公地址及联系电话：

　　1.办公地址：贵州省思南县思唐办事处城北街D-36-1号

　　2.联系（传真）电话：0856-*

　　3.邮政编码：*

　　二、本报告备置地点

　　本报告备置于本行办公室。

　　1.联系地址：贵州省思南县思唐办事处城北街D-36-1号

　　2.联系（传真）电话：0856-*

　　3.邮政编码：*

　　三、主营业务范围

　　吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项；代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　四、组织架构

　　（一）三会一层架构：股东大会、董事会、监事会、高级管理层。

　　（二）总行组织机构情况：党委办公室、行政办公室、董事会办公室、工会办公室、纪检监察室、基建办公室、人力资源部、客户服务部、合规风险部、资产保全部、财务信息部、电子银行部、业务发展部、扶贫事业部、市场策划业务创新部、资金营运部、稽核审计部、安全保卫部、科技信息部19个部室。

　　（三）分支机构情况：营业部、信贷服务中心、中和街支行、三层楼支行、河东支行、思唐支行、城西支行、宽坪支行、亭子坝支行、大河坝支行、思林支行、鹦鹉溪支行、张家寨支行、胡家湾支行、许家坝支行、枫芸支行、合朋溪支行、长坝支行、香坝支行、塘头支行、板桥支行、大坝场支行、天桥支行、兴隆支行、孙家坝支行、邵家桥支行、文家店支行、瓮溪支行、三道水支行、青杠坡支行、杨家坳支行、凉水井支行、双塘支行、三桥支行、*秀分理处、牛角岩便民服务点、关口便民服务点。共1个营业部，1个信贷服务中心，32个支行、1个分理处，经营机构总数35个，2个便民服务点。截止2019年12月31日，本行拥有正式在职员工总数为310人。

　　第二章 主要会计数据和财务指标摘要

　　一、主要财务数据 单位：人民币万元、%

项目	2018年	2019年	增减情况	增幅
资产总额	*.42	*.61	*.19	15.28
贷款余额	*.48	*.57	*.09	7.94
负债总额	*.66	*.32	*.66	15.70
存款余额	*.57	*.61	*.04	8.96
利润总额	8863.45	9112.92	249.47	2.81
净利润	4824.86	5367.99	543.13	11.26
成本收入比	49.55	52.15	2.6	5.25
每股净资产（元）	2.80	3.10	0.3	10.71
每股净利润（元）	0.21	0.23	0.02	9.52

　　二、主要监管指标 单位：%

项目	标准值	2018年	2019年
资本充足率	≥10.5	13.39	12.95
核心一级资本充足率	≥7.5	12.33	11.89
一级资本充足率	≥8.5	12.33	11.89
流动性比例	≥25	49.89	48.65
核心负债依存度	≥60	76.45	72.43
杠杆率	≥4	8.06	7.72
全部关联度	≤50	0.60	2.98
不良贷款比率	≤5	4.82	4.29
逾期90天以上贷款与不良贷款比例	≤100	95.03	96.53
拨备覆盖率	≥150	175.50	202.54
贷款拨备率	≥2.5	8.48	8.68
单一客户贷款集中度	≤10	7.11	5.13
单一集团客户授信集中度	≤15	7.11	5.13

　　三、资本及资本充足率 单位：人民币万元、%

项目	报告期初	报告期未	增减变化	增幅
资本净额	*.54	*.45	7610.91	10.83
核心一级资本净额	*.76	*.28	6739.52	10.41
一级资本净额	*.76	*.28	6739.52	10.41
加权风险资产总额	*.26	*.84	*.58	14.53
资本充足率	13.39	12.95	-0.44	-3.29
一级资本充足率	12.33	11.89	-0.44	-3.57
核心一级资本充足率	12.33	11.89	-0.44	-3.57

　　四、贷款五级分类情况

项目	2018年	2019年
贷款总额	*.48	*.57
其中：正常类贷款	*.23	*.67
关注类贷款	*.91	*.74
次级类贷款	2778.47	6008.33
可疑类贷款	*.87	*.83
损失类贷款	0	0
信贷资产损失准备	*.53	*.81

　　五、报告期股东权益变动情况 单位：人民币万元、%

项目	报告期初	报告期未	增减变化	增幅
股本	*	*	0	0
资本公积	1433.99	1426.85	-7.14	-0.49
盈余公积	5422.20	5958.82	536.62	9.90
一般风险准备	*.72	*.79	2818.07	10.48
未分配利润	7924.02	*.82	3391.80	42.80
股东权益	*.76	*.28	6739.52	10.41

　　第三章 股本及股东情况

　　一、股本情况

　　（一）股本总额及变动情况

　　2019年末，本行股本总额*万股，报告期内没有发生变化。

　　（二）股本结构情况

股份类型	报告期未
	户数	持股数（万股）	占比（%）
法人股	7	8295	35.91
社会自然人股	857	*.04	51.73
职工自然人股	198	2854.96	12.36
合计	1062	*	100

　　二、股东情况

　　截止报告期未，本行最大十名股东持股情况

序号	名称	持股数(万股）	持股占比（%）
1	贵州新 (略)	2100	9.09
2	贵州隆 (略)	2100	9.09
3	(略)	1155	5.00
4	(略) (略)	1050	4.55
5	贵州 (略)	1050	4.55
6	贵州省多 (略)	525	2.27
7	董昌旺	420	1.82
8	张炜	420	1.82
9	吴发荣	420	1.82
10	林文雄	420	1.82

　　三、股权质押信息披露

　　根据银监会《商业银行股权管理暂行办法》和《贵州思南农村 (略) 股权质押管理办法》规定，截止2019年12月31日，我行股权对外质押情况如下：

　　（一）股权质押情况

　　截至2019年末，本行有3名股东将本行股权对外质押，持有本行股份*股，占本行总股份的5.91%，质押股份*股，占本行总股份的5.87%，质押比例98.9%。

　　1、股东何媛媛，所持本行股份157.*股，持股比例0.68%，对外质押股份*股，质押比例95.24%，质权人为贵州铜仁农村 (略) 。

　　2、股东何仕力，所持本行股份157.*股，持股比例0.68%，对外质押股份*股，质押比例95.24%，质权人为贵州铜仁农村 (略) 。

　　3、 (略) (略) ，所持本行股份*股，持股比例4.55%，对外质押股份*股，质押比例100%，质权人为印江土家族苗族自治县农村信用联社城区信用社。

　　（二）质押股东表决权的限制

　　根据本行章程规定：股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。现对股东何媛媛、何仕力、 (略) (略) 在股东大会上的表决权进行限制。

　　第四章 公司治理情况

　　本行已形成“三会一层”的法人治理架构，明确了各自的职权，职责界面清晰，议事规则完善，形成了决策科学、执行有力、监督到位的有效法人治理机制。

　　一、股东大会

　　（一）股东与股东大会。股东大会是本行股东依据相关法律法规和本行《章程》规定，履行作为投资者责权利的最高权力机构，本行具有较为合理的股权结构与运行机制，在章程中载明了股东的权利与义务，能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，并充分行使股东权利。截至2019年末，本行共有股东1062名。本行严格遵守章程、股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会。

　　本行无实际控股股东。本行董事会、监事会和高级管理层能够独立运作。

　　（二）股东大会召开情况。2019年4月29日召开了本行2019年股东大会年会，会议的召集、召开合法、合规，保证了本行各项工作规范、有序开展。会前按照法定程序向股东发出了书面通知，实际出席会议的股东59人，代表所持股份*.*股，占本行总股份的80.03%。会议具体内容如下：审议通过《贵州思南农村 (略) 2018年度董事会工作报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年度监事会工作报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年度财务预算执行情况及2019年财务预算方案》、《贵州思南农村 (略) 2018年度利润分配方案》、《贵州思南农村 (略) 监事会对董事会、高级管理层2018年度履职评价结果的报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年度信息披露报告》、《贵州思南农村 (略) 增选拟任董事谭朝亮、林斯兰、彭宏亮、刘毅的报告》，并形成了决议。

　　股东大会由贵州腾峰律师事务所对会议全程进行了法律见证，并出具了律师见证书，法律意见书对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表了意见。

　　2019年本行召开临时股东大会1次，会议的召集、召开合法、合规，保证了本行各项工作规范、有序开展。会前按照法定程序向股东发出了书面通知，实际出席会议的股东60人，代表所持股份*.*股，占本行总股份的77.64%。会议具体内容如下：审议通过《贵州思南农村 (略) 关于提名刘继华同志为本行拟任董事》、《贵州思南农村 (略) 关于提名刘继华同志为本行拟任董事》、《贵州思南农村 (略) 关于2018年关联交易管理制度的执行情况和关联交易情况报告》、《贵州思南农村 (略) 董事会、监事会换届工作》、《贵州思南农村 (略) 外部监事制度》，并形成了决议。

　　临时股东大会由贵州腾峰律师事务所对会议全程进行了法律见证，并出具了律师见证书，法律意见书对临时股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表了意见。

　　二、董事会工作情况

　　（一）董事人员构成。本行年初董事会由7名董事组成，其中执行董事3名，非执行董事4名（独立董事因无合适人选暂时空缺），年中董事田刚、黎秀广、余光华辞去本行董事职务,通过提名委员会、董事会和股东大会审议增选刘继华、谭朝亮、彭宏亮、刘毅为董事，并报铜仁银保监分局资格审批复，年末董事会成员由8人组成，保证了董事会的决策水平，维护了本行和全体股东的权益，充分发 (略) 治理中的核心作用。本行董事会的人数、人员符合法律、法规的要求。

　　2019年末董事会成员

序号	姓名	性别	出生年月	学历	职称	政治面貌	职务
1	徐晖	男	1973.3	本科		中共党员	董事长
2	刘继华	男	1966.1	本科	助理经济师	中共党员	执行董事
3	谭朝亮	男	1979.1	本科		中共党员	执行董事
4	饶德坤	男	1973.03	大专			非执行董事
5	任欢庆	男	1981.09	本科			非执行董事
6	彭宏亮	男	1975.9	研究生	高级经济师		非执行董事
7	刘毅	男	1974.9	本科	高级工程师	中共党员	非执行董事

　　（二）董事会履职情况。董事会作为股东大会的执行机构和经营管理决策机构，对股东大会负责，较好的履行《章程》规定的职责。一是全面贯彻落实了股东大会的决议；二是按规定召开董事会会议，审议本行经营管理中的重要事宜，依法做出经营决策；三是自觉接受监事会监督，每次董事会会议都邀请监事长参加； (略) 治理状况进行评估，找出差距， (略) 治理机制。

　　本行董事会下设风险和关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、战略委员会、消费者权益保护委员会、三农金融服务委员会共6个专门委员会，各委员会均具有明确的议事规则，分工明确，职责分明，运作有效。

　　（三）董事会召开会议情况。2019年本行召开董事会会议6次。会议的召集、召开合法、合规。各项会议具体内容如下：

　　2019年1月22日，本行召开了第一届董事会第二十五次会议，全体董事出席参加。会议审议通过了《贵州思南农村 (略) “强化公司治理”工作整改情况报告》、《贵州思南农村 (略) 关于2019年 (略) 点零售业务进行转型项目培训报告》、《贵州思南农村 (略) 关于拟聘赵洪军为城西支行行长的报告》、《贵州思南农村 (略) 董事会授权管理实施细则》、《贵州思南农村 (略) 从业人员行为管理实施细则》、《贵州思南农村 (略) 加强企业文化建设规划意见》、《贵州思南农村 (略) (略) 锦江宾馆股权质押的报告》、《贵州思南农村 (略) 董事会对董事长的授权书》、《贵州思南农村 (略) 稽核审计部2018年度工作报告及2019年度工作计划》、《贵州思南农村 (略) 股权质押信息披露》、《贵州思南农村 (略) 对2018年度消费者权益保护工作开展情况专项审计的报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年案防工作报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年度反洗钱工作报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年“规范年”活动的总结报告》、《贵州思南农村 (略) 关于聘请会计师事务所的报告》、《贵州思南农村 (略) 关于我行股东何仕力、何媛媛股权质押展期的报告》，并形成了决议。

　　2019年4月12日，本行召开了第一届董事会第二十六次会议，全体董事出席参加。会议审议通过了《贵州思南农村 (略) 董事会对董事高管人员履职评价实施细则》，形成第*号决议：审议通过了《贵州思南农村 (略) 董事会对董事高管人员履职评价实施细则》、《贵州思南农村 (略) 2018年内部控制评估报告》、《贵州思南农村 (略) 外部董事、监事到本行工作期间补助标准》、《贵州思南农村 (略) “强化公司治理”工作情况总结》、《贵州思南农村 (略) 董事会对董事、高管层及成员2018年度履职情况的评价报告》、《贵州思南农村 (略) 2019年财务管理办法》、《贵州思南农村 (略) 2019年职工福利费管理暂行办法》、《贵州思南农村 (略) 流动性风险处置暨同业救助应急预案》、《贵州思南农村 (略) 2018年综合评价自评报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年主要股东、董事、高管人员披露关联交易情况报告》、《贵州思南农村 (略) 董事会风险与关联交易委员会确认本行关联方名单的报告》、《关于田刚、黎秀广辞去贵州思南农村 (略) 董事的议案》、《贵州思南农村 (略) 董事会提名与薪酬委员会关于提名谭朝亮等同志为拟任董事的议案》、《贵州思南农村 (略) 关于拟聘杨泽为双塘支行行长、张容为三桥支行行长的议案》、《贵州思南农村 (略) 关 (略) 场监督管理局变更注册资本登记方案的报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年度信息披露报告》、《贵州思南农村 (略) 关于高管安辉副行长继续履职报告》、《贵州思南农村 (略) 关于召开2019年股东大会年会》，并形成了决议。

　　2019年4月29日，本行召开了第一届董事会第二十七次会议，全体董事出席参加。会议审议通过了《贵州思南农村 (略) 2018年董事会工作报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年度财务预算执行情况及2019年财务预算方案》、《贵州思南农村 (略) 2018年度利润分配方案》、《贵州思南农村 (略) 申请诉前保全贵州省思南县 (略) 、贵州省思南县 (略) 财产保全案件需提供财产保全的报告》，并形成了决议。

　　2019年8月9日，本行召开了第一届董事会第二十八次会议，全体董事出席参加。会议审议通过了审议《贵州思南农村 (略) 企业年金实施方案》、《贵州思南农村 (略) 关于2018年企业所得税的说明》、《贵州思南农村 (略) 董事会对2018年战略发展评估报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年“三农”金融服务情况报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年全面风险管理评估报告》、《贵州思南农村 (略) 2019年上半年股权质押信息披露报告》、《贵州思南农村 (略) 2018年度薪酬分配执行情况专项审计报告》、《贵州思南农村 (略) 全面风险管理办法》、《贵州思南农村 (略) 内部控制管理办法》、《贵州思南农村 (略) 董事会、监事会换届工作》、《贵州思南农村 (略) 董事会、监事会换届选举公告》、《贵州思南农村 (略) 董事会董事、董事长选举办法》、《关于余光华同志辞去贵州思南农村 (略) 董事》、《贵州思南农村 (略) 关于聘任刘继华同志为总行行长》、《贵州思南农村 (略) 关于提名刘继华同志为本行拟任董事》、《贵州思南农村 (略) 关于拟聘罗富元为板桥支行行长》、《贵州思南农村 (略) 开展股权和关联交易专项整治工作自查情况报告》，并形成了决议。

　　2019年10月29日，本行召开了第一届董事会第二十九次会议，全体董事出席参加。会议审议通过了《贵州思南农村 (略) 关于向贵州省信合公益基金会捐赠款项》、《贵州思南农村 (略) 财务预算管理实施细则》、《贵州思南农村 (略) 关于“两项评级”提升三年目标规划和工作方案》、《贵州思南农村 (略) 2019-2021年资本管理规划》、《贵州思南农村 (略) 关于人力资源现状分析和五年发展规划的报告》、《贵州思南农村 (略) 对外捐赠赞助管理办法(暂行)》、《贵州思南农村 (略) 计算机信息系统安全管理办法》、《贵州思南农村 (略) 2019年农民工金融服务实施方案》、《贵州思南农村 (略) 同业存单管理办法》、《贵州思南农村 (略) 董事会提名与薪酬委员会关于提名林斯兵同志为拟任董事》、《贵州思南农村 (略) 董事会风险与关联交易委员会确认本行关联方的报告》、《贵州思南农村 (略) 关于股权和关联交易情况的专项审计报告》、《关于调整贵州思南农村 (略) 董事会下设各委员会委员名单事》、《贵州思南农村 (略) 关于召开2019年临时股东大会》《贵州思南农村 (略) 关于处置塘头尧民服务点固定资产》、《贵州思南农村 (略) 关于2019年以前年度损益调整的说明》、《贵州思南农村 (略) 关于向国家开发银行贵州省分行申请转贷款*元的报告》，并形成了决议。

　　2019年12月18日，本行召开了第一届董事会第二十九次会议，全体董事出席参加。会议审议通过了《贵州思南农村 (略) 2018年资本补充能力报告》、《贵州思南农村 (略) 关于2018年度关联交易专项审计的报告》、《贵州思南农村 (略) 对股权和关联交易专项整治检查整改方案》、《贵州思南农村 (略) 关联交易管理办法》、《贵州思南农村 (略) 2019年第三季度经营风险分析报告》、《贵州思南农村 (略) 董事会风险管理委员会和关联交易控制委员会分设》、《贵州思南农村 (略) 董事会风险管理委员会议事规则》、《贵州思南农村 (略) 董事会关联交易控制委员会议事规则》、《贵州思南农村 (略) 董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》、《贵州思南农村 (略) 流动性风险管理实施细则》、《贵州思南农村 (略) 流动性风险监测办法》、《贵州思南农村 (略) 流动性风险压力测试管理办法》、《贵州思南农村 (略) 对股权和关联交易专项整治检查整改落实情况报告》、《贵州思南农村 (略) 关于扶贫小额信贷风险处置情况报告》、《贵州思南农村 (略) 补充医疗保险实施办法》、《贵州思南农村 (略) 公务用车制度改革实施方案》、《贵州思南农村 (略) 2019年案件风险大排查活动自查报告》、《贵州思南农村 (略) 2019年半年案防工作总结报告》、《贵州思南农村 (略) 关于开展2019“巩固治乱象成果促进合规建设”工作情况的报告》、《贵州思南农村 (略) 董事会对本行主要股东的评估报告》，并形成了决议。

　　（四）董事会专门委员会召开会议情况。2019年董事会各委员会根据业务工作计划的需要，职能作用均得到了充分发挥，实现了经营层与董事会之间的桥梁作用，公司治理效率稳步提升。2019年共召开委员会会议30次，会议纪要30期，形成决议 58项。其中，董事会战略委员会全年共召开会议6次，会议纪要6期，形成15个会议决议；董事会风险与关联交易委员会召开6次会议，会议纪要6期，形成18个决议；董事会三农金融服务委员会共召开6次会议，会议纪要6期，形成9个决议；董事会审计委员会共召开3次会议，会议纪要3次，形成4个会议决议；董事会薪酬与提名委员会全年共召开7次会议，会议纪要6期，形成9个会议决议；董事会消费者权益保护委员会共召开3次会议，会议纪要2期以，形成3个会议决议。

　　三、监事会工作情况

　　（一）监事人员构成。本行监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，非职工监事（股东监事和外部监事）3名，监事会人数和人员符合法律、法规及章程的要求。本行监事会下设提名委员会、监督委员会和审计委员会，均具有明确的议事规则和工作程序。

　　监事会成员

序号	姓名	性别	出生年月	学历	职称	政治面貌	备注
1	何应龙	男	1963.08	本科	助理经济师	中共党员	监事长
2	杨文安	男	1976.8	本科		中共党员	职工监事
3	林文雄	男	1972.02	本科			股东监事
4	田茂宏	男	1970.09	高中			股东监事
5	田建喜	男	1955.05	中专	中级工程师		股东监事

　　（二）监事会履职情况。监事会较好地履行了对董事会和高级管理层的监督职能。一是监事长代表监事会列席了每次董事会会议，在审议董事会提案时，发表了很好的建议；二是按规定组织召开监事会会议，认真审议相关提案；三是监事会对全行的日常经营管理工作进行有效监督，及时发现、提醒和纠正经营中存在的偏差。

　　（三）监事会召开会议情况。2019年监事会召开会议6次。会议的召集、召开合法、合规，会议对本行重要事项进行了审议，全程列席参与和监督董事会召开的会议。

　　（四）开展高级管理人员审计工作。2019年监事会组织对辖内新任或调动的高级管理人员开展了离任（岗）审计，并对被审计人的履职情况及经济责任进行客观、公正的评价，为本行干部任用提供重要参考依据。

　　（五）监督内控管理。根据本行章程规定，监事成员通过列席董事会、行长办公会议等主要会议，听取总行各项重要提案和决议，对重大事项的决定发表独立意见和建议，对股东大会各项决议的形成过程、决议落实情况进行监督。同时，指导开展案件防控治理工作，大力推动员工教育培训，指导本行进行案件风险排查工作，加强监审联动协调，监管意见和各项制度的执行情况，充分发挥对本行案件防制、合规经营和执行力的监督职能。

　　（六）监事会对董事会、董事、高管层及成员履职评价。根据一年来的监督，监事会对2019年度董事会、董事、高级管理层、高级管理人员以及本行经营管理履职情况作出评价：本行董事会、董事、高管层及成员在2019年按照法律、法规和本行章程的规定和要求，诚实守信，勤勉履职，积极维护本行股东以及其他利益相关者的利益，董事按时出席会议，积极开展调研，客观发表意见，审慎行使权力，重点关注本行的发展战略、公司治理、资本管理、内部控制和风险防范情况，并利用各自的知识与经验，提出相应的意见和建议。未发现本行董事有违反法律法规和本行章程的行为。

　　监事会对本行董事、高管人员 2019年度履职评价结果均为称职。

　　四、高级管理层工作情况

　　（一）高级管理层人员构成。本行高级管理层设行长1名，副行长2名。本行高级管理层设置资产负债管理委员会、风险管理委员会、信贷审批委员会、财务审批委员会、采购委员会、利率定价委员会、企业年金委员会等6个专门委员会。

　　2019年末高级管理层成员

序号	姓名	性别	出生年月	学历	职称	政治面貌	职务
1	刘继华	男	1966.1	本科	助理经济师	中共党员	行长
2	谭朝亮	男	1979.1	本科		中共党员	副行长
2	安辉	男	1971.10	本科		中共党员	副行长

　　（二）高级管理层履职情况。高级经营管理层能够认真实施董事会决议，严格按照董事会拟定的战略部署和经营方针依法合规地组织开展业务经营活动，并自觉接受监事会监督，创造出良好的经营业绩。认真贯彻落实“强基固本、提质增效”工作总要求，以“零售转型”为总抓手，实现了业务经营稳健向好，服务实体初心未变，风险防控措施有力，零售转型成效明显，改革创新稳步推进，助力脱贫贡献突出，党建引领纵深发展，各项业务取得了较好的成绩。

　　五、薪酬管理情况

　　（一）员工薪酬管理。2019年，本行着重以绩效考核为基础,优化薪酬改革管理, 建立科学、规范的绩效考核与薪酬分配机制,制定了《思南农村商业银行薪酬管理办法》，使每位员工能够了解自身绩效的构成，增强员工对绩效考核的理解与认同。考核过程中及时监控考核机制对被考核对象经营行为影响, 积极实行绩效面谈机制，加强对绩效考核结果的跟踪,收集被考核者的反馈意见、建议和疑问,发现发生偏离既定目标情形时,及时分析原因，调整指标设置,改进考核办法。 按照“当期绩效决定薪酬、长期业绩决定升迁”的目标,将绩效薪酬全额与个人业绩挂钩,根据其岗位职责设定不同的考核指标，逐步形成了以价值创造为导向、员工贡献为核心的绩效薪酬考核体系, 充分激励全体干部员工在本职岗位上实现自我价值的同时,为企业创造利润、为社会创造财富。在确定考评指标权重时，合规经营类指标和风险管理类指标权重应当明显高于其他类指标。加快业务转型，加大对资产质量、不良贷款清收的考核力度,将电子银行产品纳入绩效考核。

　　（二）董事、监事及高级管理人员薪酬管理。本行董事、监事及高级管理人员薪酬是根据2019年度经营绩效考核情况最终确定，严格按《贵州思南农村 (略) 董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》规定执行，董事、监事及高级管理人员绩效薪酬是基本薪酬的2.94倍，符合《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发〔2010〕14号）“商业银行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定”的规定。绩效薪酬的40%以上采取延期支付的方式，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例是否高于50%。具体执行是董事长、行长按绩效薪酬的50%延期支付，监事长、副行长主持工作、副行长、风险总监、工会主席按绩效薪酬的40%延期支付。延期支付期限为3年，延期支付时段及比例按第一年、第二年支付30%、第三年支付40%。

　　第五章 信贷资产风险及防范对策

　　本行报告期内及未来主要面临信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险等。本行始终坚持审慎经营、内控优先的原则，牢固树立“立足县域，服务三农、服务中小微企业、服务社区、支农支小”的市场定位，坚持“客户至上、服务至诚”的服务理念，以“提质量、控风险、拓市场、促营收” (略) ，严格内部管理，全力打造现代流程银行的新型运营模式，较好地防范了各类风险的发生。报告期内，没有发生影响本行经营的情况，也未造成重大损失。

　　一、信贷资产情况

　　截至2019年末，各项贷款余额*.*元，其中正常类贷款*.*元，占比88.84%，关注类贷款*.*元，占比6.87%，不良贷款余额*.*元，其中：次级类贷款6008.*元，占总不良贷款余额的22.61%，可疑类贷款*.*元，占总不良贷款余额的77.39%。不良贷款率为4.29%，较年初下降0.55个百分点。逾期90天以上贷款*.*元，逾期90天以上贷款占不良贷款的比例为96.53%。

　　二、信用风险状况

　　（一）行业集中度风险

　　截止2019年末，除农林牧渔业贷款余额占全部贷款余额的45.89%外，贷款余额最大的行业为个人贷款，贷款余额*.*元，行业集中度为32.16%,其次为建筑业，贷款余额*.*元，行业集中度为9.67%，再次为批发和零售业，贷款余额*.*元，行业集中度为3.75%。按照行业不良率划分，不良率最高的是制造业，不良率36.82%，其次为住宿和餐饮业业，不良率16.42%，再者为房地产业，不良率11.02%。按照不良贷款余额划分，不良贷款余额最大的为农林牧渔业，不良贷款余额为*.*元，其次为制造业，不良贷款余额3988.*元，再者为个人贷款，不良贷款余额3630.*元。

　　（二）贷款方式集中度风险

　　截至2019年末，信用贷款*.*元，占全部贷款余额的69.49%，不良贷款余额*.*元，不良率为2.34％；担保贷款*.*元，占全部贷款余额的30.51%，不良贷款余额*.*元，不良率为8.75％，其中保证贷款*.*元，占担保贷款余额的26.54%，不良贷款余额1497.*元，不良率为2.99％；抵押贷款*.*元，占担保贷款余额的72.1%，不良贷款余额*.*元，不良率为11.03％；质押贷款*元，占担保贷款余额的1.36%，无不良贷款余额。

　　三、流动性风险情况

　　（一）存款结构：截止2019年末，本行存款客户及期限结构基本合理，本期单位存款余额*.*元，占全部存款余额的10.98%；储蓄存款余额*.*元，占全部存款余额的89.02%，本行存款增长主要在个人存款上。

　　（二）贷款结构：截止2019年末短期贷款余额*.*元，占全部贷款余额的20.12%；中长期贷款余额*.*元，占全部贷款余额的79.66%。

　　（三）客户集中度：截止2019年末，本行最大单一客户贷款余额*元，单一客户贷款集中度5.13%；单一集团客户授信余额*元，单一集团客户授信集中度5.13%。最大十户授信金额*万元，最大十户授信集中度为36.52%，最大十户贷款余额*元，最大十户贷款集中度36.52%。

　　（四）同业业务：截止2019年末，同业负债余额5.5亿元。省联社期管资金年末余额1.6亿元，大额风险暴露占比为41.95%，满足监管指标。

　　（五）流动性比例：截止2019年末流动性比例48.65 %，流动性比例符合监管要求；中长期贷款占比为79.84%，符合监管标准（80%）的要求。

　　四、不良贷款管理措施

　　为切实加强信贷资产质量管理，提高不良贷款处置效率，控制和减少不良贷款发生，本行采取的主要措施如下：

　　（一）拓宽清收渠道，千方百计压降不良贷款。一是对不良贷款按“一户一策”措施进行管理，采取多种方式进行催收，切实做好资产保全工作，择机处置不良贷款，最大限度减少损失。二是同 (略) 、合作的律师事务所的联系沟通，密切跟进案件执行进度，加快不良贷款处置进度，切实维护本行合法利益。三是建立“黑名单”管理工作机制，加强失信客户信用风险管理。四是深入剖析不良贷款形成原因，有的放矢做好不良贷款压降工作

　　（二）完善信用风险控制机制，强化信贷资产管理。一是不断加强信贷资产风险分类流程化管理，提升基层支行信贷资产风险管理水平。二是为切实提高信用风险控制水平，防范和控制信用风险，本行对信贷管理组织架构及信贷业务流程进行了再造、优化，确保了信贷业务管理再上一个台阶，具体包括调整各级权限、审批流程、独立风险审查、责任认定、责任追究等。三是加强大额贷款风险排查力度，及时防范和化解大额贷款存在的各类信用风险。

　　五、信贷资产风险防范对策

　　（一）信用风险管控措施：一是本行严格按照银监会“三法一指引”要求，严把贷款投向关，严把借款人主体资格、贷款用途和偿债能力审核关；二是加强贷后检查监督，密切监督信贷资金的使用，发现隐患，及时果断采取措施减少损失；三是不断提高优质资产抵、质押贷款比例，合理控制信用贷款规模，降低信贷资产风险系数；四是合理控制单一集团客户授信集中度、单一客户贷款集中度，贷款授信集中度分别不超过资本净额10%、15%， 实施贷款限额管理，防范信用风险;五是对信贷资产质量实行风险分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善对支行、信贷服务中心和有关信贷人员的责任认定和追责管理。

　　（二）操作风险管控措施：一是加强教育引导，不断提高全体员工依法合规经营意识，进一步加强从业人员教育培训，提高从业人员的思想道德、文化知识和业务技能，确保胜任发展需要;二是继续深入开展案件专项治理，进一步认真贯彻银监会案件专项治理工作要求，狠抓“六个重点环节”，不断完善内控制度，强化检查和监督，切实加大对存在违规违纪行为员工的惩处力度，逐步建立起“查防堵惩教”的长效机制，不断提升案件防范能力;三是进一步完善内控制度和管理流程，不断加强内部控制；四是进一步加大稽核审计力度，严格责任追究，提高违规成本，消除风险隐患；五是进一步优化激励机制，逐步加大工作质量的考核力度和比重。

　　（三）市场风险管控措施：本行进一步增强资金、 (略) 场风险的识别、评估和防范能力，严格遵守人民银行有关利率管理政策，实行科学的利率定价机制， (略) 场化利率政策，采取风险与收益对称原则、差别化原则，确定贷款利率，不存在随意抬高或降低利率，未对不符合条件的客户实行利率优惠，从贷款利率定价机制上降低贷款风险率。 (略) 场风险的监测分析，针对可能出现的风险做到了及早预警并采取有效措施，做好数据分析， (略) 场风险的发生。

　　（四）流动性风险管控措施：本行实行资产负债比例管理，合理控制存贷比例、流动性比例、人民币超额备付金率等指标值，确保足够的流动性；由资金营运部负责管理日常头寸，调剂内部资金；制定了流动性应急预案，确保紧急情况下应急措施到位，不产生流动性风险。

　　本行按照《思南农村商业银行全面风险管理政策》，不断探索和研究包括但不限于信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、合规风险、战略风险、法律风险和声誉风险等风险的识别、评估与控制工作，逐步建立了较为全面、稳健的风险管理体制。

　　（五）声誉风险管控措施：一是建立声誉管理机制。把声誉风险管理纳入到全面风险管理体系，建立健全声誉管理机制、办法、相关制度，明确了声誉风险管理流程和措施，强化了舆情监测和值班报告制度， (略) 络及媒体舆情，发现异常立即报告。二是加强合规管理，建立一套有效的合规风险管理机制，提高对声誉风险的发现和声誉事件的应对能力，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，提高合规管理水平，避免声誉风险。三是及时处理客户投诉，建立完善客户投诉处理工作机制，主动接受舆论监督。四是加强与政府部门和监管部门的沟通协作，及时报告声誉风险的真相和进展，寻求政策支持，共同应对声誉风险。

　　（六）同业竞争风险管控措施： (略) 场对外开放和金融体制改革的深入，银行同业竞争将更加激烈，银行金融机构都面临诸如客户流失、市场份额下降等挑战。针对同业竞争风险，本行力图通过建立高效、灵活的经营机制，调整营销策略， (略) 场定位， (略) 场空缺，加强服务手段创新，以提升核心竞争能力，培养并逐渐扩大基本客户群，稳定优质客户群， (略) 场份额，继续加强本行已形成的规 (略) 点优势，保持在同业竞争中的领先地位。

　　（七）其他风险管控措施：本行按照《思南农村商业银行全面风险管理政策》，不断探索和研究包括但不限于信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、合规风险、战略风险、法律风险和声誉风险等风险的识别、评估与控制工作，逐步建立了较为全面、稳健的风险管理体制，实现风险的全覆盖。

　　六、内控建设及内审工作情况

　　按照对内优化、对外简化的要求，进一步优化了各项管理制度和业务操作流程。信贷业务、前台运营业务实行条线管理，提高了信贷业务和前台运营业务规范化管理能力和水平。全面加强风险监测和预警，将规范化管理纳入绩效考核范畴，与业务经营指标一同考核，加大了对规范化管理的考核力度。设立了远程监控中心，发挥实时监控作用。

　　审计部作为本行内审职能部门，通过开展各类审计活动，有效地规范了内部管理，加强了内部控制，消除了风险隐患，防范和化解金融风险，确保我行依法稳健经营，发挥着至关重要的作用。

　　第六章 关联交易管理制度执行情况和关联交易情况

　　根据中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《贵州思南农村 (略) 关联交易管理暂行办法》的规定，本行高度重视关联交易管理，进一步完善关联交易管理机制，依法合规开展关联交易工作，确保关联交易管理机制持续有效运行。

　　一、关联交易管理制度建设情况

　　报告期内，根据监管部门的要求，对本行的《关联交易管理办法》进行了修订，完善了关联方的认定范围，重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责,明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。

　　二、关联交易管理制度执行情况

　　（一）关联方的确认

　　根据《贵州思南农村 (略) 关联交易管理暂行办法》（思农商办发〔2015〕41号）规定，经本行风险与关联交易委员会确认本行的关联方，本行的关联方主要是对本行内部人（本行董事、监事、高级管理人员）、持股5%以上法人股东及其高级管理人员；关联交易主要是本行与关联方发生的贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

　　1、本行的主要法人股东：贵州新 (略) ，持股*股，持股比例9.09%；贵州隆 (略) ，持股*股，持股比例9.09%； (略) ，持股*股，持股比例5%。

　　2、本行董事、监事和高管人员关联方：徐晖、何应龙、刘继华、谭朝亮、饶德坤、任欢庆、彭宏亮、刘毅、杨文安、田进喜、田茂宏、林文雄、安辉。

　　3、本行重要岗位人员：姚水珍（合规风险部经理）、周强（稽核审计部经理）、宋国华（财务会计部经理）。

　　4、总行有权决定或参与本行授信和资产转移的其他人员共计18人，主要近亲属为54人（具体名单见本行关联方名单）。

　　5、支行高级管理人员共计31人，主要近亲属为91人（具体名单见本行关联方名单）。

　　6、支行有权决定或参与本行授信和资产转移的其他人员共有96人，主要近亲属有268人（具体名单见本行关联方名单）。

　　（二）关联交易管理情况

　　本行按照银 (略) 章程规定,依法合规开展关联交易，严格执行关联交易管理制度和管理流程，不断加强关联交易日常监控、统计和分析，认真履行关联交易审批和披露义务，严密防控关联交易风险。强化董事会及关联交易委员会履职，完善关联方信息动态更新机制,全面加强关联方管理，及时梳理和更新主要关联法人方面的关联方。在日常业务开展中依据客户关联关系变化情况对关联方进行动态管理，确保关联交易得到有效监控和有效识别，关联交易管理基础进一步夯实。报告期内，各董事成员能够做到勤勉尽责履职，能够按照职责权限和议事规则勤勉尽职、客观公正地审议关联交易事项。

　　（三）关联交易定价情况

　　本行在处理关联交易业务时，严格按照有关法律、法规以及本行的贷款程序和规定操作，定价按照不优于对非关联方同类交易的条件办理，符合诚信、公允原则。报告期内，本行与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与非关联方同类交易条件一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　（四）监管规定执行情况

　　按照中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%；商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%；商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。报告期内，本行上述关联交易指标符合监管规定。

　　三、关联交易情况

　　（一）一般关联交易情况

　　1、本行一般关联交易情况：截止2019年末，本行高管人员及内部人员一般关联交易共105户283笔，累计发放贷款金额3185.*元，现有贷款余额2761.*元，其中，2019年第四季度共发生关联交易58户93笔，发放贷款金额1013.*元，现有贷款余额968.*元。

　　2、本行董事、监事和高管人员关联交易情况：董事长徐晖贷款（2笔）*元，现有贷款余额*元；监事林文雄贷款（按揭贷款）金额*元，现有贷款余额132.*元；重要岗位（稽核审计部经理）周强贷款（4笔）金额*元，现有贷款余额*元。

　　（二）重大关联交易

　　1、大关联交易规定：重大关联交易是本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后，本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。

　　2、报告期内本行没有发生重大关联交易情况。

　　（三）关联交易的计算

　　1、计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易合并计算；

　　2、计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易合并计算。

　　第七章 重要事项

　　一、董事、高级管理人员变动情况

　　（一）辞去董事人员：

　　余光华（执行董事）、田刚（执行董事）、黎秀广（非执行董事）。

　　（二）增选董事：

　　1、谭朝亮（执行董事）、彭宏亮（非执行董事），由董事会提名，股东大会选举，经《铜仁银保监分局关于思南农商银行彭宏亮、谭朝亮董事任职资格的批复》（铜银保监[2019]45号），核准彭宏亮、谭朝亮思南农商银行董事的任职资格。

　　2、刘继华（执行董事），由董事会提名，股东大会选举，经《铜仁银保监分局关于思南农村商业银行刘继华任职资格的批复》(铜银保监复[2019]70号),核准刘继华思南农村商业银行董事及行长的任职资格。

　　3、刘毅（非执行董事），由董事会提名，股东大会选举，经《铜仁银保监分局关于思南农村商业银行刘毅任职资格的批复》（铜银保监复[2019]63号），核准刘毅贵州思南农村 (略) 董事的任职资格。

　　（三）高级管理人员调离情况

　　余光华行长调离本行：根据《省联社关于任溪泉等工作调整的通知》（黔农信人〔2019〕14号）：余光华调石阡县农村信用合作联社工作；《省联社关于任溪泉等任免职的通知》（黔农信任〔2019〕11号）：推荐余光华为石阡县农村信用合作联社主任人选，不再担任贵州思南农村 (略) 行长职务。

　　（四）高级管理人员调入情况

　　刘继华调入本行并任行长：根据《省联社关于任溪泉等工作调整的通知》（黔农信人〔2019〕14号）：刘继华调贵州思南农村 (略) 工作；《省联社关于任溪泉等任免职的通知》（黔农信任〔2019〕11号）：推荐刘继华为贵州思南农村 (略) 行长人选，不再担任石阡县农村信用合作联社主任职务。由董事长提名，董事会审议同意，经《铜仁银保监分局关于思南农村商业银行刘继华任职资格的批复》(铜银保监复[2019]70号),核准刘继华思南农村商业银行董事及行长的任职资格。

　　二、增设支行情况

　　（一）双塘支行：经《铜仁银保监分局关于思南农村商业银行双塘支行开业的批复》（铜银保监复[2019 ] 27号），双塘支行于2019年8月6日正式对外营业。

　　（二）三桥支行：经《铜仁银保监分局关于思南农村商业银行三桥支行开业的批复》（铜银保监复[2019]41号），三桥支行于2019年11月18日正式对外营业。

　　三、重大诉讼仲裁事项

　　报告期内，本行未发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

　　四、对外投资事项

　　报告期内，本行未发生重大对外投资行为。

　　五、其他事项

　　铜仁银保监分局2019年10月9日至2019年10月16日对本行进行了《股权和关联交易专项整治》检查，出具了《铜仁银保监分局关于思南农村商业银行股权和关联交易专项整治现场检查意见书》（铜银保监检字〔2019〕8号）。

　　经中国银行业监督管理委员会铜仁监管分局《铜仁银监分局关于思南农村商业银行2016年度利润转增注册资本的批复》（铜银监复[2017]30号）文件批准，本行以2016年度未分配利润中2016年度股金分红人民币11,*转增股本金，转增后的股本金为人民币231,*，于2019年3月5日经遵义恒立 (略) 审验，并出具了《遵恒立验字〔2019〕013号验资报告》，截止2019年12月31日，本行尚未进行工商注册资本变更。

　　第八章 外部审计

　　本行聘用有资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。董事会审议同意续聘遵义恒立会计师事务所为本行的外部审计机构，客观、真实地反映了本行的财务状况和经营成果。按照中国注册会计师审计准则的规定，该事务所对本行2019年度财务报表进行了审计，并出具了由中国注册会计师蔡光胜、邹启勇签字的（遵恒立会审字〔2020〕第002号）标准无保留意见审计报告。

　　以上披露信息内容真实、准确、可比，符合有关法律、规章和会计制度的规定。

　　《贵州思南农村 (略) 2019年度财务报表审计报告》