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转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | (略) 华 (略) | ||
| 注册地(地址) | (略) 经济开发区新凯大街中段 | ||
| 法定代表人 | 张冰 | ||
| 企业类型 | (略) （内资） | ||
| 成立时间 | 2004-09-10 | ||
| 注册资本 | *万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有参股企业 | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | *06C | ||
| 经营范围 | 燃气汽车加气站（压缩天然气）；家用电器、五金电料、钢材、建材、生铁、食品、酒、日用百货、文具用品、体育用品、汽车用品、计算机设备、化妆品、玩具、床上用品、服装鞋帽、针纺织品的销售；烟的零售；汽车清洗服务；仓储服务（不含危险化学品）；加油（仅限分支机构经营）；机械设备租赁；石脑油、*醇、二*二醇二硝酸酯[含不挥发、不溶于水的减敏剂≥25%]、氘、天然气[富含*烷的][工业用]、*烷、*硅烷、双环氧*烷、*炔、氩[压缩、液化的]、氧[压缩、液化的]、氮[压缩、液化的]、氦[压缩、液化的]、氪[压缩、液化的]、氖[压缩、液化的]、氙[压缩、液化的]、氢、一氧化碳、一氧化二氮[压缩、液化的]、二氧化碳[压缩、液化的]、三氯化硼、四氟*烷、四氟化硅、六氟*烷、六氟化硫、六氟化钨、八氟环*烷、八氟*烷、液氨、煤焦沥青、粗苯、苯*烯[稳定的]、1，3-*二烯[稳定的]、邻苯二*酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、*基叔*基醚、联苯、1，2-二*苯、1，3-二*苯、1,4-二*苯、氯化氢[无水]、硫化氢、氟化氢[无水]、*酸[含量＞80%]、二氟化氢铵、苯、*烷 碳酰氟、氯铂酸、硝酸铑、碘酸银、氯酸银、氧化银、溴酸银、硝酸钴、硝酸铈、硝酸铁、氢氧化锂、*醇胺、化油器清洗剂（成分：*醇、*苯、二氯*烷、液化气、二氧化碳）、 （0.01~50）%氦中氮、 （0.01~50）%氮中氦 、（0.01~10）%氖中氪、（0.01~40）%氖中氙、3.5%氩、10ppm氙和氖混合气、（0.01~40）%氩中氧、（0.01~40）%氦中氧、（0.01~40）%氮中氧、（0.01~40）%氖中氧 、（0.01~40）%氦中氢、（0.01~40）%氮中氢、（0.01~40）%氩中氢、（0.01~40）%氖中氢、（0.01~40）%氢中氙、（0.01~40）%氩中*烷 、（0.01~40）%氦中*烷、（0.01~40）%氮中*烷、（0.01~40）%氖中*烷 、（0.01~40）%氦中*烯 、（0.01~40）%氩中*烯、（0.01~40）%氮中*烯、（0.01~40）%氖中*烯、（0.01~40）%四氟化碳中氧 、（0.01~40）%氖中氯化氢、*烷、一氧化氮、液化石油气、1-*烯、正*烷、异*烷、环*烷、环*烷、*烯、*烯、2-*烯、异*烯、氟*烷、氟*烷、氟*烯[稳定的]、氯*烯[稳定的]、氯*烷、溴*烯[稳定的]、溴*烷、*硫醇、*二烯[稳定的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、氯苯、苯酚、*醇（无水）、氢氧化钾、氢氧化钠、环氧*烷、三氟化氮、混合气（氢气和*烷混合等）（以上经营品种不设仓储设施）的批发（有效期至2024年11月1日）；金属材料（不含稀有贵重金属）、汽车配件、润滑油、塑料、服装、食品添加剂、化肥的销售；气体分离纯化设备及配件、阀门、仪器仪表的销售及技术服务；新能源技术开发、技术咨询；化工产品及原料（不含危险化学品）、涂料（不含危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 职工人数 | 78 | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 北京正然 (略) | 80 | |
| 2 | (略) | 20 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | * | ||||||||||||
| 利润总额 | -758.* | 净利润 | -914.* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | -* | 审计机构 | 河北华文 (略) | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2024-03-31 | 营业收入 | * | ||||||||||||
| 利润总额 | -23.* | 净利润 | -25.* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | * | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 评估机构 | (略) 鹏信资产评估土 (略) | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | (略) | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2024-04-03 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2023-08-31 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | * | * | |||||||||||||
| 负债总计 | * | * | |||||||||||||
| 净资产 | -* | -* | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | -* | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 1.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联 (略) 递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 一、根据鹏信资评报字[2023]第192号评估报告第十一项特别事项说明：（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：截至评估基准日，委估资产所占用的 (略) 的土地，无法办理房屋所有权证。企业承诺上述房屋建筑物由其建造并使用，产权无异议。其面积来源于企业的申报，如后期测绘与本评估报告面积不符，需依据最新的测绘报告相应调整评估报告结果。（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项:1.2016年12月及2017 (略) 华 (略) 向上海浦东 (略) 邯郸分行贷款，到期后未归还借款及利息，其债权24,*已打包转让给了信达资产，信达资产已起诉，目前案件正在审理过程中，被评 (略) 华 (略) ，已在其他应付款中计提利息7,*。2.2016年 (略) 华 (略) 向 (略) 贷款40,*，到期后未归还借款及利息，邯郸银行已起诉，目前案件正在审理过程中，被评 (略) 华 (略) ，已在其他应付款中计提利息21,*。3. (略) 华 (略) 为 (略) 的借款提供财务担保1,*，由于 (略) 未能按时偿还债务，已被邯郸银行提起连带诉讼，案件正在审理过程中， (略) 华 (略) 已确认与财务担保相关的预计负债1,*。 (略) 华 (略) 承担上述担保责任后，有权利向被担保人追偿，但根据 (略) 的财务状况，预期该等款项的追偿存在较大的不确定性，因此未就该等款项确认或有资产。（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系: (略) 华 (略) (略) (略) 、 (略) (略) 提供的信用担保尚未到期，担保金额分别为252.*元、349.*元，担保期间分别为2023年5月18日至2024年1月18日、2023年9月7日至2024年9月7日。本次评估结论未考虑此事项带来的影响。纳入评估范围内的各加气站的房屋建筑物及构筑物所占用的土地均 (略) (略) 的土地，其中：加气母站占地15亩，使用期限自2004年11月23日到2024年11月22日止；铁西加气站占地2亩，使用期限为2008年12月31日至2033年12月31日止；汽车东站加气站占地1.7亩，使用期限为2009年12月31日至2034年12月31日； (略) 加气加油站占地6.3亩，使用期限从2010年12月31日至2035年12月31日；西部园区加气站占地6亩，使用期限为2021年11月1日至2024年10月31日止，土地租赁期满后，企业有优先租赁权。本次评估假设土地租赁期满后企业仍可按目前租赁条件续租土地，其上建房屋建筑物可继续使用。到期后合同延续续签。（九）其他需要说明的事项：2.2017 (略) 华 (略) 向张家口银行邯郸分行贷款，到期后未归还借款及利息，其债 (略) 中小 (略) 代偿， (略) 中小 (略) (略) 提起诉讼， (略) 华 (略) 偿还其代偿的费用及罚息 11,* 元。法院 (略) 中小 (略) 胜诉。尚未归还其欠款，被评 (略) 华 (略) ，已计提利息 8,*。本次评估按经审计后的账面值进行列示，提请报告使用人关注。3. (略) 华 (略) 向光大银行邯郸分行贷款19,*，到期后未归还借款及利息，被评 (略) 华 (略) ，已计提利息9,*。本次评估按经审计后的账面值进行列示，截止评估基准日，该笔债权的债权人已变更为 (略) ，提请报告使用人关注。4.北京盈顺 (略) (略) 代偿 (略) 的借款 10,*，截至评估基准日， (略) 尚未与北京盈顺 (略) 协商支付金额及条件， (略) 华 (略) 与审计根据谨慎性原则，依据同期银行贷款利率计提利息费用，将其确认为预计负债1,*，本次评估按经审计后的账面值进行列示，提请报告使用人关注。5.本次评估范围内的长投单位 (略) 至评估基准日已停止经营，审计机构对其全额计提了坏账准备，本次评估采用资产基础法对长投单位进行了评估，评估结论为负， (略) 华 (略) 对 (略) 的出资额已全部到位，根据公司法相关规定，对于出资全都到位的，以出资额承担有限责任。故本次长期股权投资按口考虑，提请报告使用人关注。6.截至评估基准日被评估企业的银行账户已被冻结，无法正常经营，被评估企业采用员工卡账户的方式进行交易。本次评估未考虑此事带来的法律及税收风险。提请报告使用人关注。二、其他披露内容详见评估报告、审计报告等备查文件。 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | (略) | ||
| 注册地（住所） | (略) 邯山区滏河南大街82号 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 持有产(股)权比例 | 20% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 20% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | (略) 国资委监管中央企业 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | (略) | ||
| 批准单位名称 | (略) | ||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联 (略) 的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体）， (略) 络竞价多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。2．意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后3个工作日内（以实际到账为准）,递交交易保证金人民币*元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确认受让方后3个工作日内全额返还。3.为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方通过资格确认并交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：①在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时： (略) 络竞价中竞买人未提交竞买文件的； (略) 络竞价中各竞买人均未有效报价的③竞 (略) 络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。4. 本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易剩余价款支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。5.受让方若逾期支付价款的，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向转让方支付违约金，逾期长达30天的，转让方有权没收金额等值交易保证金的价款、解除产权交易合同并要求受让方赔偿损失（如涉及）。转让方若因自身原因逾期不配合受让方办理产权交易标的的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的的0.5‰向受让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除合同并要求转让方赔偿损失，但因不可抗力原因除外。6.本次标的股权转让项目为现状转让，本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次标的股权转让项目的交割依据。意向受让方一经资格确认并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件等及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，产权交易机构有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。7.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺:（1）同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权交易价款与交易手续费一并支付至产权交易机构指定账户。（2）同意产权交易机构在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将已支付的交易价款划付至转让方指定银行账户。（3）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后10个工作日内配合转让方完成标的股权变更登记，提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等，完成标的企业相关工商登记任职人员（包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等）的变更。并在标的企业股权变更登记至受让方名下后60个工作日内完成产权持有主体的权利交接，同意若因涉及工商过户登记手续变更需其他股东配合等原因导致延误的，过户时间可适当延长。（4）同意本次股权转让后，标的企业现有的债权债务继续由标的企业享有及承担，标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行。（5）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告产权公告等文件所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查，已知悉并接受标的企业基本情况（包括工商登记、财务状况、合同签订履行、经营等情况），并愿意按照现状受让标的企业后不得就前述文件披露信息导致的标的企业及受让方损失向转让方主张和索赔。（6）知晓针对评估报告特别事项说明所涉及的法律、经济等未决事项、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项情况等不确定因素，且不以此为由向转让方进行任何追溯。（7）股权转让过程中涉及的相关交易税费由转、受让双方根据国家规定各自承担。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效续存的境内企业法人。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。4、符合国家法律、法规规定的其他条件。5、本项目不接受联合受让，不得采用信托或隐托方式受让。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 217.*万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
京公网安备 11010802042560号