内江乘风投资有限公司36.294%股权转让

重

大

事

项

及

其

他

披

露

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

1.本次评估报告不公开，可在西南联交所内江分所备查。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

2.根据四川 (略) 出具的评估报告（川天信评报字[2022]42号）所述： (略) 截止2021年12月31日全部资产及负债，具体包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、长期待摊费用、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期应付款。资产合计13,779.80元，负债合计1,241.96元，股东全部权益12,537.84元。（具体详见评估报告）

3.根据中兴华会计师事务所（特殊普通合作）四川分所出具的清产核资专项审计报告【中兴华专字（2022）第*号】，截止到清产核资基准日2021年12月31日， (略) 的资产总额为63,542,278.87元，负债总额为12,419,606.68元，所有者权益为51,122,672.19元。【特别提示：①截止基准日,“其他应收款-郑永兵”余额为2,000,000.00元，其中2014年5月0027号会计凭证反映借款1,000,000.00元，2017年6月0005号会计凭证反映借款1,000,000.00元。郑永 (略) 的项目经理，该借款 (略) (略) 合作建房报建相关的手续费及税费等， (略) 目前正积极催收该笔资金，2022年4月6日，郑永兵承诺于2022年12月31日前归还该本金及相应利息；②截止基准日，“其他应收款-李亦兵”余额为300,000.00元。2018年1月至2021年12月累计借款净额为2,130,000.00，还款金额为1,830,000.00元，该资金历年按年利率24%按期结算利息给 (略) ；③由于 (略) 不满足商业银行对股东的资质要求，故其持有的四川威远农村 (略) （持股4.3848%）和内江农村 (略) （ (略) (略) 共同持股2.79%）股份，没有办理过户， (略) (略) 代持。】

重大债权债务

详见清产核资专项审计报告

【中兴华专字（2022）第*号】

职工安置事项

本次转让不涉及职工安置

其它披露事项

1.本次股权转让底价总额为4,550.48365万元，其中：以四川 (略) 出具的评估报告（川天信评报字[2022]42号）确定的评估价值12,537.84万元为基础。

2.重大债权债务：股权转让完成后，标的企业原来的债权债务继续由标的企业承继。

3.期间损益：交易标的从挂牌之日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的损益由受让方承担或享有。且受让方在《产权交易合同》签订后至股权交割日期间（以工商变更登记为准），若从事与标的企业有关的生产经营活动，由此带来的经营风险及相关法律责任，均由受让方承担。

4.本次股权转让涉及的相关税、费按国家相关法律法规，由转让方和受让方各自承担。

5.转让方处置标的是股权而非资产。因此，受让方受让该标的的股权后， (略) 可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

6.受让方尽职调查：

（1）意向受让方在标的公开挂牌期间，应对标的进行全面尽职调查，全面了解标的状况和潜在风险。

（2）意向受让方未在规定的时间对标的进行全面尽职调查的，视为其放弃权利，法律后果由其自行承担。意向受让方不得以未进行或未充分进行尽职调查拒绝做出相关承诺或否定承诺书中尽职调查条款的效力。

7.本次股权转让涉及西南联合产权交易所内江分所的交易服务费由转让方和受让方各自承担。

8.在受让方支付完毕并获得西南联合产权交易所内江分所出具的产权交易凭证后30个工作日内，转让方协助受让方办理权证变更手续

9.本次股权转让，标的企业管理层不参与受让。

10.其他情况详细见审计报告、《产权交易合同》，评估报告可至西南联合产权交易所内江分所或转让方处备查。