芸麓成都市康养旅游有限公司36%股权

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定 (略) 场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权 (略) （http://**）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 10 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

一次性付款：受让方应于《交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人投资者；

2.国家法律、法规规定的相关条件；

3.本次股权转让不接受联合体受让。

若普通竞买人在场内形成“最高报价”，场内优先购买权人就普通竞买人的最高报价选择是否行权。如行权，场内优先购买权人成为最终受让方。如不行权，本项目无场外行权优先购买权人的，最高报价的普通竞买人成为最终受让方；本项目有场外行权优先购买权人的，经挂牌申请人通知，场外行权人选择是否行权，如行权则场外行权人成为最终受让方，如不行权则最高报价的普通竞买人成为最终受让方。

(一) 本次评估报告：不公开也不备查，意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

（二）本次评估报告披露部分特殊事项说明。意向受让方报名即代表其已知悉下列特殊事项，成功受让后，受让方不得以上述事宜为由拒不签署《产权交易合同》或者拒不支付交易价款。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。

1、利用专业报告情况

（1）本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的被评估单位2023年度（大信川审字[2024]第*号）财务报表审计报告中披露的相关信息。大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所系被评估单位聘请的独立审计机构，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，我们认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，我们予以充分相信。

2、权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

（2）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物为在建设项目，仅办理了土地的不动产权证，本次评估假设在取得房屋建筑物的不动产权证书前，可继续占用、使用该部分资产，上述房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房产证等需要支付的费用。

（3）紫栖芸麓一期建设项目截至评估基准日2023年12月31日，纳入本次评估范围的紫栖芸麓一期项目的土建、安装、精装修、园林景观等， (略) 总承包。至评估基准日，项目主体已完工，处于停工等待验收后复工状态。房屋建筑物的建筑面积等技术参数来源于乡村建设规划许可证乡字第*号、乡字第*号。即：紫栖芸麓一期1#地块总建筑面积*㎡，其中商业*㎡、酒店999.18㎡、垃圾房8.40㎡；紫栖芸麓一期2#地块总建筑面积*㎡，其中商业999.20㎡、物业用房34.30㎡。最终建筑面积应以产权证面积为准。

3、评估程序受限及采取的弥补措施情形

（4）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构等非肉眼所能观察的部分做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定产权持有单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下做出判断。

4、其他特殊事项说明

（5）被评估单位存在认缴出资未到位的情况，具体如下：

人民币万元

（6）至评估基准日，总平景观工程中有约52项（如玻璃钢坐凳、成品四分类垃圾收集桶、垃圾箱、可移动餐车、三角帐篷阳光房、宠物*便箱、儿童器材、设施、成品健身设施、成品小品、雕塑），计88.*未见实物，上述项目本次评估为0 。

（7）子公司——树宝公司——注册资本人民币813.*元，其中：树也公司认缴出资731.*元（占90%）、 (略) 郫都区团结街道宝华村股份经济合作联合社认缴出资81.*元（占10%）。会计报表显示评估基准日实收资本432.*元（ (略) 投入）， (略) 络查询实收资本505.*元不一致，差额73.*元。经与成都芸麓管理层沟通，树宝公司另 (略) 郫都区团结街道宝华村股份经济合作联合社以宝华村的苗木、建（构）筑物作价81.*元作为资本金投入， (略) 10%的股份。但树宝公司未对其投入苗木、建（构）筑物等资产和资本进行入账。本次评估对上述资产未纳入评估范围，对81.*元视为未缴资本处理。

（8）截至评估基准日，成都芸麓注册资本*元、实收资本*元。其中：江苏芸麓 (略) 认缴资本*元（64%）、实缴资本*元（80%），天府健康认缴资本*元（36%）、实缴资本*元（20%）、未缴资本*元。则：天府健康36%权益价值=（股东全部权益价值+全部股东应缴未缴出资额）×该出资人认缴出资比例?该出资人应缴未缴出资额=（898.74＋601）×36%－601=－61.*元

二、重大债权债务

本次转让不涉及重大债权债务

三、职工安置事项

本次转让不涉及职工安置。

四、其它披露事项

1. 本次转让标的为芸麓（成都市）康养旅游有限公司36%股权。产权交易中涉及的税、费，由转、受让双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担

2. 意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

3. 本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

4.转、受双方应当共同配合，在受让方付清全部交易价款,且收到西南联合产权交易所出具的交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

5.标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

6.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

7.本次股权转让完成后，标的企业债权债务由标的企业继续享有和承担。受让方将与其他股东按出资比例享有相应权益或承担相应责任。

8.其他信息详见《产权交易合同》。

9.西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

10.芸麓（ (略) ） (略) 注册资本*元人民币，实收资本为*元，*元未到位。转让方认缴出资*元,占注册资本的36%，实收资本*元，*元未到位，认缴出资期限为2039年3月16日。意向受让方报名参与受让即表明其认可并承诺如下事项：

（1）本次转让实施后，转让方因转让股权失去相应股东资格，故无需再履行出资义务，受让方放弃就转让方因出资期限未届满而未缴纳出资之行为进行任何形式追偿的权利；

（2）受让方所受让之股东资格当然包含了转让方作为原股东的权利与义务（含按照章程的约定出资的义务）， (略) 章程的约定履行出资义务，如因受让方未履行出资义务 (略) 、标的公司的股东、标的公司的债权人承担任何形式的责任（如有），转让方均有权向受让方追偿。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、 (略) 场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交 (略) 网络竞价系统软硬 (略) 络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》 第八章。

3. (略) 操作风险。 (略) 参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交 (略) 交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端 (略) 络故障造成交易失败、失 (略) 操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运 (略) 络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交 (略) 交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！