珠海金山房产有限公司预重整案关于公开招募和遴选意向重整投资人的公告

(略) 预重整案
关于公开招募和遴选意向重整投资人的公告

2024年5月8日， (略) (略) 作出（2024）粤04预重3号《决定书》，决定受理 (略) （以下简称“债务人”或“金山公司”）预重整一案，于2024年5月24日指定广东华商律师事务所担任 (略) 临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

(略) 的重整价值，努力维护广大债权人的合法权益， (略) 预重整和转入重整工作。现临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》《 (略) (略) 破产案件预重整工作指引（试行）》及相关法律规定，决定公开招募和遴选意向重整投资人（或称意向投资人），并就相关事项公告如下：

一、金山公司概况

（一）公司基本信息

1、基本信息表

2、现有股东情况

债务人工商内档资料显示如下：

（二）公司主要资产负债情况

截至本招募公告发布之日，临时管理人已经开展债权审查工作，并委托审计机构开展专项审计。由于历史账目较多，具体细节问题审计人员尚在调查核实过程中。为合理节约预重整时间，临时管理人拟以2024年5月8日为基准日的初步审计核算 (略) 资产负债的参考（数据详见下文），具体金额应以审计机构正式审计报告为准。

截至审计基准日2024年5月8日，金山公司账面资产总额2,090,*，审计清查调整金额90,*，调整后资产总额2,181,*；

金山公司账面负债总额2,294,*，审计清查调整金额136,*，调整后负债总额2,430,*；

金山公司账面所有者权益（净资产）总额-203,*，审计清查调整-45,*，调整后所有者权益（净资产）总额-248,*。

如上述及，以上仅为初步核算数据，具体情况意向投资人可向临时管理人进一步了解，或在尽职调查阶段自行核实并判断。

二、时代广场项目基本情况

根据《 (略) (略) 破产案件预重整工作指引（试行）》相关规定，经临时管理人调查，金山公司名下主要资产 (略) (略) 拱 (略) （ (略) 1188号）所在地块土地使用权及时代广场在建工程，即“时代广场项目”（以下简称“项目”）。

2024年3月19日， (略) (略) （2023）粤04执恢218号执行案件中， (略) (略) 委托广东思远土地房 (略) （以下简称“评估公司”） (略) 名 (略) (略) (略) 1188号时代广场项目（预售证号：S*）在建工程进行扩大评估（包括主楼、副楼）。2024年04月22日，评估公司出具编号为“粤思远评字第2024A0055号”的《 (略) (略) 拱 (略) （ (略) 1188号）时代广场在建工程的涉执 (略) 置司法评估》（以下简称“评估报告”）。

（一）项目面积

依据评估报告，项目共用土地使用权面积为*平方米、整体在建工程建筑面积为*平方米，整体为一栋主楼、副楼以及商业裙楼。其中地下室一层及二层为*平方米（不含地下一层商业*平方米）、商业面积为*平方米（含地下一层商业*平方米）、酒店面积为*平方米、住宅公寓为*平方米（含副楼）、会所及空中花园为*平方米、其他配套设施用房 (略) 为*平方米。

（二）项目权证取得情况

项目土地使用权已办理产权登记；在建工程整体尚未竣工，未办理产权登记，部分房屋已预售且已办理预购商品房预告登记。时代广场项目目前具有《房地产权证》《建设用地批准书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》（主楼和副楼）等。

（三）项目预售许可证情况

依据《 (略) 商品房预售许可证》（编号：S*）可知：

（四）项目工程进度

依据评估报告，时代广场项目现为停工状态（约于2015年开始停工），未办理消防综合验收。施工进度为主体已封顶、外墙幕墙完成90%（部分已损坏）、室内公共部分装修已完成5%、强弱电及排水完成80%，消防工程完成70%、电梯安装完成50%、基础设 (略) 景观绿化完成10%、建筑及装饰设计完成70%，具体工程进度以项目实际情况为准。

（五） (略) 位情况

项 (略) (略) 拱 (略) （ (略) 1188号）时代广场，东至凯悦丽景酒店，南至迎宾广场、滨海花园，西 (略) ，北 (略) ，临主干 (略) 、次干 (略) ， (略) (略) 经过，交通条件较好，区域通达度良好，根据百度地图测距功能显示，项目距离拱北口岸1.1公里、珠海高铁站1.8公里、珠海九洲机场5.3公里、九洲港4.2公里；周围公共、生活配套设施较齐全，有凉 (略) 公园、 (略) (略) 、 (略) 中 (略) 、拱北小学、 (略) 场等，生活便利、商业氛围较浓厚。项 (略) 位情况以实地测量数据为准。

三、时代广场项目执行及评估情况

经临时管理人调查， (略) (略) 在20 (略) 和 (略) 系列案进行了首 (略) 置，案号为（2023）粤04执恢218号，但于2024年2月23日，第二次拍卖无人竞买流拍。鉴于此，为引入有经济实力的投资人， (略) 名下主要资产，以维护全体债权人的合法权益， (略) (略) 调 (略) 置方案，重新恢复执 (略) 置工作， (略) 出具新的评估报告（即上文所述评估报告）。因此，本案预重整程序和强制执 (略) 于同步进行过程中，相互独立。

考虑到上述评估报告在预重整程序前已出具，为节省预重整费用，同时提高工作效率，临时管理人决定仍沿用该份评估报告，暂不另行委托评估机构开展资产评估工作。

依据评估报告，包括主楼、副楼在内的时代广场全部房产评估总价为人民币（下同）2,085,758,425元（按照地下一层原车位属性进行补充评估）。后续，第一次拍卖的起拍价为前述评估总价扣除相关价格及费用后的70%，即1,126,*；流拍后，第二次拍卖的起拍价为前次拍卖底价的80%，即901,*，作为起拍价继续拍卖。2024年7月23日，第二次流拍后， (略) (略) 以起拍价901,*进行拍卖，2024年8月24日再次流拍。2024年9月16日， (略) (略) 以901,*作为执行变卖价格，开始进行执 (略) 置工作。2024年11月15日，因无人出价，执行变卖已流拍。

四、风险提示

1、时代广场项目可能存在部分建筑物办理确权登记，并补缴对应地价款及相关税费

根据《建设用地批准书》（ (略) 2001准字第010号）记载：95年已报建综合楼建筑面积*平方米（其中含地下室*平方米），原已付128,*；根据《建设工程规划许可证》（建字第2008-018号），建设规模为*平方米（含地下室）。原报建面积与现报建面积不一致，时代广场项目地上建筑物的确权登记可能需补缴地价。

另外，根据评估报告可知，存在地下一层商业及地下二层车库确权登记可能需补缴的地价款。评估公司依据类似补地价项目的测算结果，预计可能需补缴地价款及相关税费约1.18亿元，最终应补缴地价款及相关税费以政府相关部门核定为准。

2、本招募公告存在撤回的可能

依据上述内容，本案预重整程序和强制执 (略) 于同步进行过程中，本次公开招募意向投资人的工作安排和结果并不必然 (略) 强制执行程序的终止。若本案预重整程序招募投资人过程中， (略) (略) 在强制执行程序实现对时代广场项 (略) 置目的情况下，届时本次公开招募公告全部内容作废，并且临时管理人有权单方撤回本次公开招募，临时管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任，意向投资人已缴纳的保证金将由 (略) 退回。

3、证照载明内容存在与实际情况不符的可能

鉴于时代广场项目整体停工时间较长，且 (略) 于预重整阶段，临时管理人暂未接管到上述《房地产权证》《建设用地批准书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等证照原件，故上述时代广场项目证照所载明的相关信息请意向投资人与有关部门作进一步核实，时代广场项目的具体信息以有关部门最新登记情况为准。

五、招募须知、方式及条件

（一）招募须知

1、本招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用；

2、本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力；

3、本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在足额支付尽职调查保证金后开展尽职调查工作；

4、预重整期间共益债投资人及重整投资人公开招募和遴选 (略) 的重整程序，即无特殊情况下，金山公司正式进入重整程序后不再另行招募重整方；

5、根据《企业破产法》第八十七条第三款规定，按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；请各位意向投 (略) (略) (略) 于2024年11月15日的变卖流拍价901,*为参考，来确定重整投资和重整计划草案制定中的偿债资金总额。

6、本公告解释权归属于临时管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

（二）招募方式

1、本次招募不对重整方向进行限定。欢迎有实力的意向方结合项目实际情况，自主提出可行的重整方案（包括但不限于：股权收购式投资、承债式收购投资、共益债投资、运营管理方案等）。

2、结合项目实际情况、主要债权人意见、重整工作安排等，初步招募方向如下：

（1） (略) 重整权益投资人：通过投入偿债资金、 (略) 实施重整。

（2）招募项目续建共益债资金投资人：提供项目后续复工续建资金实施重整。

（3）招募项目运营管理方：提供项目设计、营销、品牌、交付等服务实施重整。

意向方可在上述招募方向中择一进行报名或者另行提出可行的方案。

（三）意向投资人的招募条件

1、应当是拥有完全民事行为能力的自然人，或依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，拥有良好的财务状况、充裕的资金和相应的实力，并能出具相应的履约能力证明。

2、近三年未被列入失信被执行人名单，无重大违法或涉嫌重大违法的行为。

3、如法律法规、监管政策对相关主体资格有规定的，应确保符合该等要求。

4、两个或两个以上的意向投资人可以组建联合体，以联合体作为一个投资人身份参与遴选报名，联合体中至少有一个意向投资人符合全部资格条件，联合体中需要确定一名投资人为代表人，代表所有 (略) 理重整投资中的相关事务，所有重整投资者承担连带责任，并在联合体协议中向管理人说明各自的角色分工和权利义务。

5、共益债资金投资人相关条件：

（1）具备足够的资金实力；

（2）共益债资金额度及发放进度可匹配项目的复工续建进度，严格按照重整计划及共益债投资协议的条件及时、足额发放；

（3）明确共益债资金成本（年化利率）、放款进度安排等。

6、运营管理方相关条件：

（1）需具备项目开发及经营管理能力，并提供具体案例证明材料；

（2）需对项目进行品牌输出；

（3）制作并执行项目未来开发、运营管理、销售策划、物业交付及管理等方案；

（4）制作并执行 (略) 董事会、债权人会议等各方主体的关系协调方案；

（5）运营管理费用报价合理，提供具体收费方案。

六、招募流程

（一）报名阶段

1、报名时间

意向投资人应自本公告发布之日起至2025年2月7日18:00前（含当日，临时管理人可根据情况延长报名期限），通过现场提交或邮寄方式向临时管理人送达纸质版报名材料，报名材料一式三份（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），同时将报名材料电子版（纸质版的彩色扫描件，需注明与纸质版内容一致）发送至临时管理人邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。

意向投资人以组成联合体方式参与本次招募和遴选的，各联合体成员均需准备报名材料并加盖公章，由牵头投资人汇总报名材料后统一提交给临时管理人。

2、报名地点及联系人

（1）报名及邮寄地址： (略) (略) 深南大道4011港中旅大厦23层广东华商律师事务所；

（2）联系人：叶律师、梁律师；

（3）联系电话：*、*（仅限于投资事项的咨询和联系）；

（4）报名材料发送邮箱：*@*uashang.cn。

3、报名时需提交的材料

意向投资人报名时均应提交相关材料（详见附件）：

（1）报名意向书（见附件1-1）；

（2）意向投资人情况介绍，主要内容包括但不限于：基本情况（含基本工商登记信息、历史沿革、组织架构等）、股权结构及实际控制人情况（含与 (略) 及其董监高、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系的说明等）、经营与财务情况（含近三年主营业务情况和主要财务数据等）及其他意向投资人认为需要介绍的情况；

（3）资质证明及授权委托材料，包括但不限于：营业执照、法定代表人（负责人）身份证明（见附件1-2）、授权委托书（见附件1-3）、关于已获得内部有权机关决策批准的证明材料或情况说明、企业征信自查报告等；

（4）资金实力证明材料，包括但不限于：最近一个会计年度的审计报告或其他履约能力证明；

（5）保密承诺函（见附件1-4）；

（6）关于意向方近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、 (略) 列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象、无到期未清偿的大额债务、无未结的被立案调查事项等的承诺函（见附件1-5）；

（7）尽职调查保证金缴纳凭证；

（8）意向投资人如以联合体报名参与的，联合体各成员需分别提交前述材料。此外，还需提交关于联合体的介绍文件，说明每个成员所充当的角色、分工职责、权利义务安排等情况，并承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。联合体介绍文件及承诺函的格式需自拟，并加盖联合体各成员公章。

上述报名材料应提供正本一式三份。如意向方为法人或非法人组织的，每份均应加盖意向方公章，并由其法定代表人或负责人签章；如为联合体的，每名主体均需按要求在报名材料上签章；如为自然人的，每份均应由自然人签名。

特别提示，若提交的报名材料存在虚假情况的，临时管理人有权取消其竞选资格，已缴纳的尽职调查保证金、重整投资保证金均不予退还。

（二）初步筛选

临时管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查。审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知补正，意向投资人应于临时管理人指定的期限之前完成补正。

（三）尽职调查保证金缴纳

意向投资人应当按照本公告要求，向临时管理人临时账户缴纳尽职调查保证金人民币*元（大写：人民币*佰万元整）并备注付款事由为“ (略) 尽职调查保证金”。如以联合体报名参与的，由其中一家缴纳足额尽职调查保证金。未按通知要求缴纳、办理相关手续的视为放弃投资。意向投资人被确定为投资人后，其缴纳的尽职调查保证金自动转为重整投资保证金（不计息），待重整计划（草案） (略) 裁定批准后再转为投资款项。

临时管理人临时账户信息：

账户名称： (略) 临时管理人

账号：7263 7936 0682

开户银行： (略) 珠海拱北支行

（四）尽职调查

待意向投资人通过初步筛选且缴纳尽职调查保证金后，意向投资人可以自行或委托中介机构对 (略) 开展尽职调查工作（若需）。债务人将向意向投资人开放尽职调查资料，并按报名顺序安排意向投资人进行现场访谈（若需）。

各意向投资人的尽职调查工作时间原则不超过10日（其中现场访谈时间不超过5日），从2025年2月8日当天开始起算。

意向投资人应在规定的期限内完成全部尽职调查工作。实地考察访谈工作需提前与临时管理人联系。意向投资人发生的包括但不限于报名活动、尽职调查活动等的所有相关费用，由其自行承担。

临时管理人有权在意向投资人报名后至确定为投资人前对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予以配合。

（五）提交重整投资方案及缴纳重整投资保证金

意向投资人应当2025年2月28日（含当天）前，向临时管理人提交三份加盖意向投资人公章的重整投资方案，并同日向临时管理人临时账户缴纳重整投资保证金人民币*元（大写：人民币*佰万元整，已缴纳的尽职调查保证金人民币*元可予以抵扣），备注事由为“ (略) 重整投资保证金”。

意向投资人根据不同的重整方向提交重整投资方案：a.如为重整投资权益投资人：需明确投资价格、债权调整及受偿方案、经营方案、重整计划执行期限等；b.如为共益债资金投资人：需明确拟投入共益债资金额度、利息标准、借款期限及放款时间节点、资金退出要求、附加条件等；c.如为项目运营管理方：需明确品牌使用及委托管理范围、项目管控模式、收费标准等；d.如为其他类型重整投资方案的，结合实际情况及《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定制定并提交重整投资方案；

鉴于 (略) 还处于预重整程序，重整投资方案可以附加生效条件。

（六）遴选谈判和公布结果

临时管理 (略) (略) 的指导与监督下组织遴选工作。如意向投资人超过一家的，临时管理人将组织主要债权人等有关各方组建遴选委员会，通过商业谈判或竞争性遴选方式确定投资人。

除特殊情形外，临时管理人将最迟不晚于2025年3月7日公布 (略) 重整投资人的遴选结果，具体的遴选安排，将由临时管理人后续另行通知。

（七）签署重整投资协议及相关责任提示

临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向重整投资人和备选重整投资人（如有）发出《确认函》，确认其重整投资人和备选重整投资人（如有）身份。重整投资人应当在临时管理人要求时间内与相关方签订重整投资协议，若重整投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的重整投资保证金不予退还，且临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。如果由此给 (略) 及临时管理人等造成损失的，重整投资人应依法承担损失赔偿责任。

预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至 (略) 的重整程序，无特殊情况下， (略) 正式进入重整程序后不再另行招募和遴选重整投资人。

（八）重整投资保证金（含尽职调查保证金）的处理

1、意向投资人可以在提交有约束力的重整投资方案之前以书面形式通知临时管理人自行放弃或主动退出本次招募和遴选。对于提交有约束力的重整投资方案之前自行放弃或主动退出本次招募和遴选的意向投资人，临时管理人将在意向投资人书面通知临时管理人后10个工作日 (略) 返还已缴纳的重整保证金（不计息），意向投资人在书面通知中应当再次写明要求重整 (略) 退还，并且明确收款账户，该收款账户应当与此前缴纳重整保证金的账户一致。意向投资人在提交有约束力的重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募和遴选的，其缴纳的重整保证金不予退还。

2、对于未被确定为重整投资人的合格意向投资人，临时管理人将在重整投资人遴选结果公告之日起10个工作日 (略) 返还已缴纳的重整保证金、尽职调查保证金。

3、意向投资人在被确定为重整投资人后，已缴纳的尽职调查保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划草案 (略) 裁定批准后，重整保证金再转为重整投资价款的一部分（不计息）。

4、意向投资人在被确定为重整投资人后自动放弃或因其自身原因不再继续参与重整的，其已缴纳的重整保证金不予退还。如果由此给 (略) 及临时管理人等造成损失的，依法承担损失赔偿责任。

5、意向投资人以联合体方式报名的，在缴纳重整保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面形式通知临时管理人有联合体成员退出投资人联合体的，在其他联合体成员补足重整保证金后，临时管理人可无息返还退出成员缴纳的重整保证金；联合体被确定为重整投资人后，联合体成员无故退出的，其已缴纳的重整保证金不予退还。

七、保密条款

意向投资人（指报名参选的所有投资人）不得以任何形式公开披露的债务人信息、数据、资料等，相对方需要遵守保密义务，即相对方从临时 (略) 获得的任何债务人非公开（以债权人会议披露为准）信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、临时管理人文件等一切临时管理人和债务人资质等信息，都承担保密义务。相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则临时管理人有权没收尽职调查保证金并要求相对方赔偿损失。

八、其他注意事项

（一）本公告并非要约文件，不具有要约的法律约束性；本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。

（二）各意向投资人应保证向临时管理人提交的所有材料真实有效，若重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不真实材料，临时管理人将根据法律规定追究其相应的法律责任。

（三）意向投资人在招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。

（四）若重整情况发生变化，临时管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，临时管理人有权根据实际情况酌情确定、调整，临时管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿或承担责任。

（五）本招募公告由临时管理人编制，解释权归于临时管理人。

特此公告。

(略) 临时管理人

二〇二五年一月二日