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转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | (略) (略) | ||
| 注册地(地址) | (略) 平利县长安镇中坝村 | ||
| 法定代表人 | 刘永冬 | ||
| 企业类型 | (略) （内资） | ||
| 成立时间 | 2011-04-13 | ||
| 注册资本 | *万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有参股企业 | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | *68H | ||
| 经营范围 | 铅锌矿、铌钽矿勘查;锌矿、萤石矿开采;铅、锌、萤石收购、精选、加工、销售;铌、钽收购、销售;机械设备租赁;进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 职工人数 | 22 | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 平利县 (略) | 60 | |
| 2 | (略) | 40 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | 409.* | ||||||||||||
| 利润总额 | -* | 净利润 | -* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 上海文汇 (略) | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2024-03-31 | 营业收入 | 0 | ||||||||||||
| 利润总额 | -187.* | 净利润 | -187.* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | * | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 评估机构 | (略) | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | 中国 (略) | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2022-12-29 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 上海文汇 (略) | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2022-05-31 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | * | * | |||||||||||||
| 负债总计 | * | * | |||||||||||||
| 净资产 | * | * | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | * | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 1.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联 (略) 递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。2.本项目转让底价为926.*元， (略) (略) 40%股权的转让底价为836.*元，转让方对标的企业债权的转让底价为90.*元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 截至2022年5月31日， (略) 对标的企业的债权金额为181.*万元 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 1、抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产） (略) (略) 与陕西平利农村 (略) 签订的《流动资金借款合同》、《保证担保合同》，至评估基准日借款余额为 29,*，抵押物为平利县闹阳坪萤石锌矿采矿权(C**)、陕(2017)平利县不动产权第 * 号房地产和陕(2017)平利县不动产权第 * 号房地产。2、银铜湾-闹阳坪探矿权 2018 年 5 月申延续、变更时，因主矿体延伸出勘查区，申请将由平利县七里沟石灰石矿拥有的矿区范围合并入银铜湾-闹阳坪探矿权范围，陕西省国土资源厅予以了批复。合并入银铜湾-闹阳坪探矿权范围的矿区由平利县七里沟石灰石矿于 2012 年 8 月取得，根据平利县国土资源局《关于划定平利县广佛镇闹阳坪建筑用石灰石矿矿区范围的批复》（平采矿划字[2012]3 号），矿区范围由 3 个拐点圈定，矿区面积为 0.994 平方公里。平利县七里沟石灰石矿于 2018 年 3 月提交了《陕西省平利县南泥湖萤石矿详查地质报告》，估算出区内萤石矿矿石量 89.56 万吨，CaF2 矿物量 42.52 万吨，平均品位 47.48%，该详查报告未经评审及备案。评估过程中，大股东方称七里沟石灰石矿在并入银铜湾-闹阳坪探矿权前自己投入资金开展勘探等工作，但因大股东提供的勘探投入支撑资料不完善，投入成本确认依据不充分， (略) 未对 2018年 5 月以前并入银铜湾-闹阳坪探矿权的七里沟石灰石矿区范围做相应资产、负债账务处理，也无法提交安康宝林股东会审议决策。银铜湾-闹阳坪探矿权现勘查许可证载明目标矿种为铅锌矿，七里沟石灰石矿并入的矿区范围查明矿种为萤石矿，根据国土资发[2006]12 号《关于进一步规范矿业权出让管理的通知》、国土资发[2009]200 号《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》，萤石矿和铅锌矿同属“高风险类”矿种，未来采矿许可证办理存在不确定。 (略) 现有资料亦不满足或不适合采用收益途径、市场途径或成本途径对该部分探矿权评估。综合上述情况，本次评估不对该部分矿权价值评估，本报告评估结论不含该部分探矿权价值及相关债务。3、 根据陕西省国土资源厅 2016 年 5 月 31 日出具的陕国土资采告字[2016]9号《矿业权价款评估结果告知书》，闹阳坪萤石锌矿采矿权应交价款为 401.61 万元， (略) (略) 已足额缴纳。4、 (略) (略) 持有的三宗探矿权首次取得时为申请在先方式，截至报告日未处置矿业权出让收益金。 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | (略) | ||
| 注册地（住所） | 浦东 (略) 3288号F3208室 | ||
| 经济类型 | (略) （企业）/国有全资企业 | ||
| 持有产(股)权比例 | 40% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 40% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | (略) 国资委监管中央企业 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国 (略) | ||
| 批准单位名称 | 中国 (略) | ||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：否2、对转让标的企业存续发展方面的要求：否3、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联 (略) 的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及到对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体）， (略) 络竞价(一次报价）的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币*元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定账户。6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 （a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； (b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 （a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； （c）竞 (略) 络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金有关规定或其他违规违约情形的。7、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴 纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 250.*万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起10个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（一次报价） |
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京公网安备 11010802042560号