苏州科阳半导体有限公司增资项目

项目名称

苏州科阳半导体有限公司增资项目

项目标号

CQ（2022）第24号

挂牌起始日期

**日

挂牌截止日期

**日

信息发布期满的安排

如未征集到意向战略投资方，重新征集

拟募集资金总额（万元）

不超过55000

拟募集资金对应持股比例（%）

不超过44%

拟新增注册资本（万元）

不超过20023

原股东是否参与增资

否

员工是否参与增资

否

增资后企业股权结构

本次增资完成后，原股东持股合计比例不低于56%，新股东持股比例不高于44%

增资达成或总结的条件

如未能征集到符合本次公告要求的意向战略投资方，或未能从进入到遴选程序的意向战略投资方中选定战略投资方的，则本次增资终结。

募集资金用途

企业发展

对增资有重大影响的相关信息

1、本公告仅为本次增资的简要说明。意向战略投资方在做出投资意向申请的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，并查询增资企业提供的所有资料。意向战略投资方须在对本次增资有关资料和信息的充分了解、认同并接受增资企业现状的前提下确认投资。

2、因增资企业的上级单位 (略) （“江苏大港”） (略) 公司， (略) 的相关规定，在投资方摘牌成功并签署增资协议后， (略) 召开董事会和股东大会以批准本次交易，增资协议在批准后生效。

备查文件

1、批准文件（镇新办文{2022}229号）

2、国有资产评估项目备案表（新区（2022）资产评估03）

3、苏 (略) 股东会决议（**日）

4、 (略) 苏州科阳第二轮增资扩股的实施方案

苏 (略) 增资扩股的实施方案

5、企业最新的工商局登记资料查询表

6、营业执照

7、企业章程

8、企业基本情况说明

9、企业最新一期财务报表（**日）

10、2019年度审计报告（XYZH[2020]NJA10139）

2020年度审计报告（XYZH[2021]NJAA10142）

2021年度审计报告（XYZH[2022]NJAA10144）

**日净资产审计报告（XYZH/2022NJAA10176）

**日净资产审计报告(XYZH/2022NJAA1B0001)

11、增资企业资产评估报告（中天华资评报字【2022】第10734号）

12、法律意见书

13、增资公告、进场交易登记表

14、企业授权委托书以及经办人身份证复印件

15、镇江新区国有产权转让进场交易通知书（编号：镇新国资转备第16号）

增资企业名称

苏 (略)

基本情况

住所

(略) 漕湖街道方桥路568号

法定代表人

王靖宇

成立日期

**日

注册资本（万元）

25483

实收资本（万元）

25483

企业类型

有限责任

所属行业

制造业

经济类型

国有控股企业

社会统一信用代码组织机构代码

*90Y

经营规模

中型企业

经营范围

半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务

股东数量

8

职工人数

468

股权结构

序号

股东名称

比例（%）

1

江 (略)

51.0010%

2

惠州硕贝德 (略)

12.9304%

3

周芝福

1.8341%

4

惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）

0.6420%

5

惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

0.1467%

6

苏州科芯集成管理咨询合伙企业（有限合伙）

11.8731%

7

苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）

5.8391%

8

苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合伙）

15.7336%

主要财务指标（万元）

近三年企业年度审计报告

年 度

2019年

2020年

2021年

资产总额

34270.53

39,544.12

50,792.52

负债总额

16139.73

16,177.23

12,214.38

所有者权益

18130.79

23,366.89

38,578.14

营业收入

29442.39

22,866.26

25,049.87

利润总额

650.39

4,888.83

4,669.12

净利润

650.39

5,236.09

4,230.62

审计机构

信永中和会计师事务所南京分所

信永中和会计师事务所南京分所

信永中和会计师事务所南京分所

最近一期财务数据

报表日期

资产总额

负债总额

所有者权益

营业收入

利润总额

净利润

2022.10.31

57157.88

17627.5

39530.37

15361.81

828.99

952.24

增资行为决策及批准情况

国资监管机构

镇江新区国有资产监督管理办公室

国家出资企业或主管部门名称

江苏 (略)

批准单位名称

镇江新区管理委员会

投资方资格条件

1、本次公开征集投资方只接受联合体方式报名投资，联合体必须满足下述条件：

（1）该联合体成员每一家须为中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织。数量应不低于2方不超过20方，且联合体合计出资不超过5.5亿元。

（2）联合体成员中至少有一家有限合伙制产业基金，该产业基金或该产业基金的基金管理人管理的其他基金有成功投资其他半导体企业的案例（需提供投资企业的股权明细），该联合体成员本次投资金额不低于0.3亿元；联合体其他成员本次投资金额不低于0.1亿元。

（3）联合体成员 (略) ，其自身及其控股股东、实际控制人与增资人不得存在同业竞争关系（需提供营业执照）。

2、意向投资方须承诺的事项：

（1）意向投资方须承诺具有良好的财务状况和支付能力，投资资金来源合法；

（2）意向投资方须承诺具有良好的商业信用，无行政处罚记录,无任何被诉讼记录；

（3）意向投资方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次交易不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。

增资条件

1、增资挂牌底价：2.7469元/1元注册资本。

2、意向联合体投资方认购的注册资本所占股权比例不高于44%。

3、联合体成员应以自有或自筹、来源合法的资金缴付增资价款。

4、意向联合体投资方被确定为最终投资方的，须在收到交易所出具的《成交公告》后3个工作日内签订《增资协议》。

5、意向联合体投资方须在《增资协议》生效及收到原件起5个工作日内以现金方式一次性支付增资款，增资款以人民币计价。

6、本次增资仅接受货币出资，出资币种为人民币。

7、本次增资不接受关于业绩对赌、股权回购、一票否决权等要求。

8、各方因参与本次增资活动产生的相关费用由各方各自承担。

9、本次实际融资金额超出新增注册资本的部分计入增资完成后增资人资本公积，由全体股东共同享有。

10、从评估基准日起至完成本次增资工商变更登记期间，增资人过渡期损益由原股东承担或享有。

保证金设置

交纳保证金

是

保证金金额/比例

拟投资金额的50%，以公告期截止时间银行到账为准。

保证金处置方式

1、未被确认符合条件的意向战略投资方的保证金，交易中心在3个工作日内全额无息退还。

2、意向战略投资方被确定为投资方的，其保证金转为项目价款，并按《增资协议》约定处置。

3、意向战略投资方未被确定为战略投资方的，其交纳的保证金在战略投资方被确定次日起3个工作日内全额无息退还。

4、 如违约则转为项目违约金；如投资方违约则保证金不予退还，如增资方违约则须另行承担与保证金同等金额的违约金，根据相关法律法规，违约方还应承担相应的违约责任。

遴选方式

一、如只征集到一家符合条件并交纳保证金的意向投资方，经增资企业审议批准后，由本中心组织双方直接签约；

二、如征集到两家及以上符合条件并交纳保证金的意向投资方，本中心组织通过竞争性谈判的方式，经增资企业审议批准后确定投资方。

竞争性谈判时间

2023年 2月 1日下午 14：00，地点： (略) 冠城路8号工人大厦裙楼七楼会议室

遴选方案主要内容

1、信息披露期满，若征集到符合条件的意向联合体投资方只有1名时，则直接确认为最终投资方；若征集到符合条件的意向联合体投资方数量超过1名时，增资人将通过竞争性谈判方式确定最终投资方。

2、竞争性谈判小组由5位成员组成。

遴选方案主要内容

3、竞争性谈判小组成员应根据以下谈判要点与意向投资方进行谈判：

（1）投资报价及比例；

（2）意向投资方的综合实力因素，包括但不限于业务合作、资产状况、盈利状况、资金实力及对外融资能力、公司治理、集成电路产业投资经验等；

（3）意向投资方可为融资方未来发展提供的战略支持，是否与融资方有价值链、产业链的协同，包 (略) 场开拓、经营管理、资本运作、 财务管控、战略提升等方面；

（4）意向投资方与融资方的契合度，对融资方的企业文化、发展战略、经营理念认同度高的优先；

（5）意向投资方对融资方治理安排的接受程度，包括但不限于财务管理、董事会中的席位、公司治理方面的安排。

详细内容届时以具体谈判文件为准。

报名时间、缴纳保证金时间

**日上午9：00至**日下午15：30

报名手续

一、意向战略投资方应在本次公告挂牌期 (略) 公共资源交易公共服务平台（http://**）查看相关信息，并按本公告要求在《 (略) 国有资产网上交易系统》（http://**）中提交相关报名材料。

二、意向战略投资方须提交的材料：（1、所有材料均需加盖公章；2、扫描件上传至交易网络平台报名系统中）

（一）意向战略投资方为企业法人的应提供：

　　1.企业法人营业执照复印件（加盖公章）；

　　2.意向战略投资方同意投资的内部决策文件（原件），股东名册（章程或工商部门证明）；

3.授权委托书原件，法人代表身份证复印件，受托人身份证复印件（加盖公章）；

4. 意向战略投资方应具备的资格条件的相关证明材料（需对投资方资格条件与增资条件作出承诺）；　

5.如联合体报名，需提供联合协议；

6.其他材料。

资格审查

(略) 公共资源交易中心将会同增资方根据报名结果，共同进行资格审查。

保证金交款账户

账户户名： (略) 公共资源交易中心

开户银行：江苏银行镇江黄山支行

账 号：*53

交易价款余款账户

账户户名： (略) 公共资源交易中心

开户银行：江苏银行镇江黄山支行

账 号：*53

交易服务费账户

账户户名： (略) 财政局

开户银行：江苏银行镇江分行

账号：*

交易服务费

按省物价局批准的收费标准支付。