2023粤01破230号南方石化集团有限公司等十家关联公司合并重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告

(略) (略) 合并重整案

关于公开招募和遴选重整投资人的公告

(略) (略) 根据 (略) 管理人的申请，于2024年3月6日以（2023）粤01破230号、（2024）粤01破申137号-145号《民事裁定书》裁定受理 (略) 、广东华创 (略) 、广州 (略) 、 (略) (略) 、广 (略) 、 (略) (略) 、 (略) 、 (略) 高 (略) 、 (略) 番禺港茂 (略) 、广东华 (略) （以下简称南方石 (略) ）进行实质合并重整，并依法指定广东金轮律师事务所担任南方石 (略) 管理人（以下简称管理人），负责人为郑飞虎。

为保障债务企业、债权人、职工等多方合法权益以及资产公平、公开、公正地高效处置，现管理人拟向全社会公开招募南 (略) 的重整投资人。

现就招募和遴选事项公告如下。

一、招募须知

（一）为公开、公平、公正地引入意向重整投资人，本次招募意向重整投资人以公开的方式进行，为使意向重整投资人了解南方石 (略) 的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向重整投资人平等适用，具有相同效力。

（二）意向重整投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

（三）本次招募目的在于统筹协调完成南方石 (略) 的合并重整工作。投资人需向债务人提供资金及资源支持，优化债务人资产债务结构；同时，结合债务人业务重组、产业重构的需求，有效助力债务人整合现有资产和资源；最终打造股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营 (略) ；通过重组引资盘活南方石 (略) ，妥善解决处理债务人的债务纠纷、充分保障债权人利益。

（四）本招募公告由管理人负责解释。

二、十家实质合并重整企业基本情况

（一） (略)

(略) （以下简称南方石化集团）工商登记的股东分别为：肖亮平（69.70%）、叶国祥（10.00%）、李燕玲（10.00%）、陈滨（10.00%）、 (略) (略) （0.30%）。

南方石化集团名下享 (略) 天河区耀中广场14楼1401-1425房、 (略) 天河区伟逸街8号15套房产、 (略) 新塘镇东 (略) 1号2幢、 (略) 大江镇公益一居委潮会村水松排、 (略) 大江镇潭江工业区168号及地上建筑物，资产价值估值约*.*元。

（二）广州 (略)

广州连峰为南方石化集团持股100%子公司。公司是以原南方石化集团IT部改组形成， 一直为南方石化集团、 (略) 使用SAP系统、OA系统等软件、电脑及打印机、SAP系统服务器等硬件的维护为主。

（三）广东华创 (略)

广东华创由南方石化集团直接持股51.13%，该公司经营范围是油品化工批发及成品油的仓储业务，2013年起全面停止贸易业务，目前以油罐出租收入的资金供南方石化集团使用。

广东华创享有房屋建筑物、构筑物类建筑物、管道及沟槽、机械类设备、电子类设备、无形资产-土地使用权等资产，资产价值估值约4684.*元。

（四） (略) (略)

广州耀丰为广东华创投资的100%全资子公司。该公司经营范围是投资、批发贸易。

（五）广 (略)

广州德刚隆由广州耀丰持股49%， (略) (略) 持股51%。该公司经营范围是投资、批发贸易。

（六） (略) (略)

广州恒瑞以投资、咨询服务为主业，为二 (略) 的母公司。

（七） (略) 高 (略)

高要荣泰是由广州恒瑞持股100% (略) 。该公司主要从事油品化工批发及成品油的仓储业务。

高要荣泰享有房屋建筑物、无形资产-土地使用权等资产，资产价值估值为3627.*元。

（八） (略) 番禺港茂 (略)

广州番禺港茂石油是由广州恒瑞持股100% (略) 。该公司主要从事油品化工批发及成品油的仓储业务。

广州番禺港茂石油享有房屋建筑物、构筑物类建筑物、管道及沟槽、机械类设备、电子类设备、无形资产-土地使用权等资产，资产价值估值约7765.*元。

（九） (略)

广州名番是由广州恒瑞持股100% (略) 。该公司主要经营油品化工批发贸易。

（十）广东华 (略)

广东华海通是由广州名番持股100% (略) 。该公司主要是以批发燃料油等石化产品贸易为主业。

三、重整投资人资格条件

（一）意向重整投资人应当是依法 (略) 法人，未被列入经营异常名录及失信被执行人名录。

（二）经审计的财务报表显示，意向重整投资人财务状态良好，无数额较大到期未清偿债务，拥有足够的资金实力进行重整投资，资信能力需与本案债务人的资产价值相匹配，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（三）意向重整投资人应具备与南方石 (略) 相适应的经营和管理能力，综合实力较强。

（四）意向重整投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定重整投资人不具备重整投资人资格。

（五）如法律法规、监管政策对重整投资人的主体资格有相关规定的，重整投资人应确保符合该等要求。两个或两个以上的意向重整投资人联合参与投资的，全体联合意向重整投资人均应符合上述资格条件。

四、招募流程

（一）报名期限

自本公告发布之日起，截止至2024年4月12日18:00（北京时间）前，意向投资人可向管理人报名，具体报名时间以报名材料纸质版（一式*份）提交至管理人指定地点为准。

（二）报名时须提交的材料

1.意向投资人的《营业执照》复印件（须加盖企业公章），报名时需提供原件审核；

2.法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件（须加盖企业公章)；

3.委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供原件审核；

4.意向投资人介绍（包括但不限于意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等）；

5.意向投资人的主要业务（业绩）情况、2018年-2023年的主要财务指标（如资产、负债、主营收入、净利润、现金流等）；

6.资信证明及履约能力证明（主要为银行存款证明、主要资产权属证明、主要银行账户的大额资金流水往来、投资资金来源证明等）；

7.股东会、董事会等决策机构同意参与遴选意向投资人的决议原件；

8.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的送达地址确认书文件；

9.关于愿意参与南方石 (略) 意向投资人遴选，并对遴选过程中所知晓的南方石 (略) 情况予以保密的承诺函。

【注意】前述材料中涉及的复印件，在报名时应当提交原件予以核对，报名材料由报名人自行编排并装订成册，并提交一式*份交至管理人处，同时应发送报名材料电子版至管理人邮箱。

（三）尽调保证金缴纳、退还及没收规则

1.意向投资人在提交报名材料的同时应交纳尽调保证金人民币*元（大写人民币*仟万元整）至本管理人指定的收款账户。

2.管理人在实际收到意向投资人报名材料的三日内对报名材料进行资格审查，对符合前述资格要求的，出具资格入围通知书及签署保密协议书，之后正式进入尽职调查阶段。

3.意向投资人对从管理人处获得的任何资料和信息，均需承担保密义务。意向投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定战略投资方案外，不得另作他用，不得泄露给任何第三方，否则管理人有权要求相对方赔偿损失，并直接没收尽调保证金以弥补损失。

4.意向投资人所缴纳的尽调保证金，管理人在意向投资人招募完毕后7个工作日内无息退还该意向投资人。如意向投资人正式成为重整投资人，则尽调保证金直接转为重整保证金。

5.意向投资人未缴纳尽调保证金的，管理人有权取消其意向投资人资格。

6.管理人有权根据招募情况，确定报名是否延长时间，并在报名工作完成后，另行确定时间组织符合前述条件的意向投资人进行答疑、现场踏勘，为意向投资人进行必要合理的尽职调查提供条件。

7.尽职调查时间最长不超过十五天。尽职调查结束后，意向投资人应当在管理人确定的时间内提供重整投资方案。

8.管理人对提供重整投资方案且在管理人指定时间缴纳尽调保证金的意向投资人进行遴选。

（五）其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，包括但不限于上述实质合并重整的裁定结果，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，管理人可以视情况与意向重整投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。

管理人保留对本公告的解释权，管理人保留撤回本公告的权利而无需承担任何责任。

五、联系方式

联系人：郑飞虎（*） 何肖洁（*）

办公电话：020-*。

联系邮箱：*@*enuis-law.com。

地址： (略) 天河 (略) 21号粤海金融中心29层，广东金轮律师事务所，邮编：*。

本招募公告最终解释权归管理人。

特此公告！

(略) (略) 管理人

（ (略) 管理人代章）

附件：《承诺函》