（2022）皖8601破9号安徽国森药业有限公司破产案重整意向投资人招募公告

(略) 破产案

重整意向投资人招募公告

合肥 (略) （ (略) ）于2022年1月11日作出（2021）皖8601破申69号民事裁定书，裁定受理对 (略) （下称国森药业或债务人）的破产清算申请，并于2022年1月26日作出（2022）皖8601破9号决定书，指定安徽 (略) 为国森药业管理人(下称管理人)。 (略) 于2023年2月1日裁 (略) (略) 对国森药业的重整申请。

国森药业第一次债权人会议于2022年9月15日顺利召开，会议的多项决议经全体债权人表决通过。管理人依法执行债权人会议决议，现阶段国森药业处于继续营业状态。

管理人经对国森药业的债权债务及资产状况进行调查核实，厘清了国森药业的的财产状况和负债情况，管理人认为国森药业具备重整基础并具有重整可行性，故为最大限度地维护各利益相关方的合法权益，充分实现债务人财产价值最大化，提高债权清偿比例，管理人现面向社会公开招募重整意向投资人，同时接受各方的监督。依据《中华人民共和国企业破产法》有关规定，管理人现将招募事项公告如下：

一、企业概况

（一）基本情况

根据管 (略) 市场监督管理局调取的工商登记资料显示，国森药业成立于2005年2月22日，注册资本人民币8966万元； (略) (略) 持有国森药业60.91%的股份，认缴并实缴出资5461万元， (略) 信用 (略) 持有国森药业39.09%的股份，认缴并实缴出资3505万元；法定代表人：王毓；经营范围：大容量注射剂、片剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、软胶囊剂、眼膏剂、小容量注射剂、口罩、熔喷布生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产情况

根据安徽中联国信 (略) 出具的皖中联国信评报字（2022）第206号《资产评估报告》显示，评估资产在评估基准日2022年1 (略) 场价值为11,293.93万元。

1、土地使用权

土 (略) 高新区，权证号为合国用（2005）325号，面积为66,481.15㎡，评估价为36,697,594.80元。

2、房屋建筑物

房产包括已办证房产和无证房产，总建筑面积为26,279.27平方米，评估价为43,418,861.00元（具体产权证号及权益状况见下表）：

经管理 (略) 自然资源和规 (略) 不动产登记中心查询，上述有证房 (略) 轮候查封，有证房产和土地使用权均被抵押给安徽肥西农村 (略) 。

3、构筑物及辅助设施

构筑物及辅助设施包括物流广场、道路、花坛、绿化工程等，评估价为6,234,859.00元。

4、设备

设备类资产主要包括机器设备和电子设备，评估价为13,793,146.40元。

5、存货

存货为原材料和产成品等，评估价为1,268,752.86元。

注：由于国森药业尚在继续经营中，存货因生产经营会发生数量变动。

6、商标、专利、药品注册许可等

国森药业有商标20项、专利13项、药品注册许可105项，其中可以进行评估的无形资产评估价为11,526,000.00元。药品注册许可中有101项不在生产，尚在生产的有4项，已签订转让合同/协议的有8项。

特别说明：在皖中联国信评报字（2022）第206号《资产评估报告》中,大部分药品注册许可未注明评估价值。评估机构称，因不 (略) 场、活跃的交易，不能够取得相同或相似的可供参照的可比交易案例， (略) 场法进行评估；重置成本以及相关贬值无法合理估算，不宜采用成本法进行评估，故未对多年不生产的药品注册许可进行估值，但并不意味着 (略) 场价值下的经济价值。

7、应收债权情况

（1）应收账款

审计报告显示，国森药业应收账款2,337,554.68元，其中账龄3年以上应收账款1,557,821.34元。

（2）预付账款

预付账款356,860.77元，为包装材料款、原料款、蒸汽费等。

（3）其他应收款

其他应收款148,542,811.78元，主要为： (略) (略) (略) 、太和县 (略) 、 (略) (略) 、 (略) (略) 及应收王毓、孔敏、史燕个人指定收款，合计金额148,070,899.92元。根据审计报告显示，债务人与四家关联单位资金转移仅附银行转账单据，无其他资料，审计无法确认相关资金往来交易性质。

应收债权的实际可回收金额没有在评估报告中反映。

资产评估情况详见附件1皖中联国信评报字（2022）第206号《资产评估报告》，审计情况详见附件2金会审字［2022］第605号《资产负债情况专项审计报告》。

（三）负债情况

重整意向投资人可在尽职调查阶段向管理人了解。

（四）生产经营状况

在第一次债权人会议召开之前，管理人严格监管债务人安全生产，并委托审计机构对继续营业期间的经营成果进行审计，根据金会审字［2022］第741号经营情况专项审计报告显示，国森药业2022年1-8月净利润为-6,076,770.29元。结合经营审计报告，经管理人梳理，在收入中剔除营业外收入中的药品注册许可/批文转让款169,811.32元，在支出中剔除固定支出折旧摊销2,158,262.4元、房产税231,326.32元、土地使用税221,603.84元和破产受理后不应计算的预提利息费用729,192.58元后，经营期间实际营业净利润为-2,906,196.47元。

国森药业2022年1-8月生产经营情况详见附件3金会审字[2022]第741号《 (略) 2022年1-8月经营情况专项审计报告》。

根据国森药业财务部制作的利润表显示，2022年9月-2023年2月净利润为-4,666,615.55元，剔除折旧费1,491,391.81元、无形资产摊销230,149.46元、房产税173,494.74元、土地使用税138,502.40元后，净利润为-2,633,077.14元。

二、招募方案

(一)投资人条件

1、重整意向投资人为依法设立并有效存续的企业法人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，不存在被列为失信被执行人等不良征信； 　　

2、拥有足够的资金实力进行投资，能在约定的时间内支付相应对价，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、以联合体参与投资的，应提交联合体投资协议，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合主体需至少有一家符合上述第1项资格条件，且需同时符合上述第2项资格条件；

4、重整意向投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定重整意向投资人不具备投资人资格。

(二)投资人须了解和同意的事项

1、重整投资人支付对价获得国森药业100%股权及全部资产，各项费用及债务由管理人按照破产法之规定清偿。

2、国森药业资产分为评估范围内资产和范围外资产，其中评估范围内资产支付的对价建议不低于评估价。最终支付对价总金额由投资人结合国森药业整体资产情况进行商业判断后自行确定。

3、投资人须在重整计划（草案）经债权人会议表决通过 (略) 裁定批准后三个月内付清投资对价款；

4、重整意向投资人提交的《投资方案》必须符合合肥高新技术产业开发区相关规划、产业政策等相关要求，具体情况请自行向合肥高新技术产业开发区管理委员会了解。如因不符合政府要求导致无法继续参与重整造成的一切损失由投资人自行承担，如因此给国森药业、管理人或第三方造成损失的还应承担赔偿责任。

三、报名时需提交的材料

（一）企业法人投资人需提交的材料

1、投资报名书（需法定 (略) 公章），内容应包括：投资人简介、股权结构、组织架构、主营业务、经营业绩、资金实力等信息；

2、在报名时即向管理人缴纳尽调保证金人民币50万元（大写：**万元整）；

3、股东会或董事会等有权决策机构作出的同意参与本次投资人招募活动的决议（需提供原件）；

4、企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明（一式两份均须加盖企业公章，报名时需提供副本原件审核）；

5、企业最近三年财务报表以及本年度截至2023年2月28日的财务报表（须加盖企业财务章和公章）；

6、良好商业信誉的证明、与投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明（银行存款证明、资产权属证明等）；

7、载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证明；

8、最新的征信报告；

9、送达地址确认书；

10、保密承诺函；

11、管理人要求提交的其他相关材料。

（二）两个或两个以上的投资人联合参与本次招募活动的，需提交相应的合作协议书，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任，且各投资人均须按以上要求提交材料。

四、招募流程

（一）报名：自公告之日起至2023年4月14日17时止，向管理人提交报名材料（地址： (略) 蜀山区海关路望园别墅10栋），并缴纳尽调保证金人民币50万元；

（二）尽职调查：重整意向投资人在提交报名材料、缴纳尽调保证金50万元，并经管理人初查合格后，可针对包括但不限于债务人的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，管理人予以配合，相关尽职调查工作的截止时间为2023年4月20日17时；如经管理人审查重整意向投资人不具备投资人资格或提交的报名材料不符合本招募公告的要求，管理人将在2023年4月20日前无息退还尽调保证金；

（三）提交投资方案并缴纳履约保证金：在尽职调查结束后，重整意向投资人根据其已掌握的债务人情况，结合自身的商业判断和风险评估，须于2023年4月27日17时前向管理人提交具有操作性且不可撤销的《投资方案》一式三份，投资方案内容应包括：投资对价、投资方式等，并缴纳履约保证金人民币1000万元（大写：*仟万元整），已缴纳的尽调保证金可转为履约保证金。如重整意向投资人在2023年4月27日17时前未向管理人提交《投资方案》或未按要求足额缴纳履约保证金的，则视为其不继续参与本次招募程序，其在报名时缴纳的50万元尽调保证金将无息退还；

（四）确定最终投资人：对提交《投资方案》并缴纳1000万元履约保证金的重整意向投资人，管理人将组织各相关方组成遴选委员会进行评审，按照出价高低、资金实力、履约能力等指标，对《投资方案》进行评审，在公开招募期间管理人也会向主要债权人征求意见，最终评审出最优《投资方案》，并根据最优《投资方案》制作重整计划草案。提交最优《投资方案》的重整意向投资人为最终投资人，管理人会向最终投资人发出《重整投资人身份确认书》，管理人将在确定最终投资人后三个工作日内无息退还其他落选的重整意向投资人所缴纳的履约保证金。

如虽有重整意向投资人缴纳履约保证金参与本次招募，但相关《投资方案》经遴选委员会组织评审明显不具有可行性的，则本次投资人招募程序即告终止，管理人将不另行通知，已缴纳的履约保证金将在评审结束后三个工作日内无息退还；

（五）签订《投资协议》：最终投资人应在收到《重整投资人身份确认书》后5日内与管理人签订《重整投资协议》；如最终投资人在前述规定时间内拒不与管理人签订《重整投资协议》，则履约保证金不予退还。

（六）制作重整计划草案：管理人将根据重整投资人所提交的《投资方案》制作重整计划草案并提交债权人会议进行决议。如重整计划草 (略) 裁定批准后，最终投资人未能按约定履行全部重整投资义务的，则履约保证金不予退还。如重整计划草案 (略) 裁定批准，管理人将在之后的3个工作日内无息退还履约保证金。

上述各项工作的确切实施时间，由管理人根据实际情况具体确定或再行调整。

五、特别说明

（一）本招募公告之内容对全体重整意向投资人平等适用，具有相同效力；

（二）重整意向投资人向管理人提交《投资方案》的，视为同意按本招募公告载明的财产现状进行投资，自行承担相关投资风险；

（三）本公告中提供的数据仅供参考，由此产生的纠纷管理人均不承担任何法律责任和赔偿义务；

（四）本公告不构成要约，管理人有权随时终止本次重整意向投资人招募而无需承担任何责任。

六、时间节点

（一）报名截止时间：2023年4月14日17时。

（二）尽职调查截止时间：2023年4月20日17时。

（三）提交投资方案并缴纳履约保证金截止时间：2023年4月27日17时。

七、尽调保证金及履约保证金缴纳账户

户名： (略) 管理人

开户行：中国 (略) 合肥自贸试验区支行

账号：*

八、管理人联系方式

联系人：顾女士

联系电话：*

联系地点： (略) 蜀山区海关路望园别墅10栋

(略) 管理人

2023-3-30

附件1：皖中联国信评报字（2022）第206号《资产评估报告》；

附件2：金会审字［2022］第605号《资产负债情况专项审计报告》；

附件3：金会审字[2022]第741号《 (略) 2022年1-8月经营情况专项审计报告》。