关于中核汇能甘肃能源有限公司拟收购甘肃天聚东乐太阳能发电有限公司100%股权资产评估项目备案公示

　　中核汇能（甘肃） (略) （以下简称“ (略) ”）拟收购甘肃天聚东 (略) （以下简称“天聚公司”）100%股权。 (略) 及中国核电资产评估相关管理规定， (略) 作 (略) 100%股权的单位和资产评估的委托方，现将本次经济行为的资产评估报告（信资评报字〔2023〕第A10125号）及相关材料在合理知情范围内进行公示，内容如下：

　　一、经济行为决策及批复情况

　　2023年4月10日，根据《中核汇能（甘肃） (略) 2023年第10次总经理办公会议纪要》（汇能甘肃纪要〔2023〕10号），同意中核汇能（甘肃） (略) 拟收购甘肃天聚东 (略) 100%股权（甘肃天聚山丹县东乐北滩49.5兆瓦并网光伏发电项目），并对甘肃天聚东 (略) 开展正式尽调工作。

　　二、评估机构选聘方式

　　 (略) 按照《关于调整中 (略) 资产评估机构库的通知》（中核财发〔2022〕303号）及公司商务采购制度的要求，通过汇能本部选聘、省公司委托的方式选聘并委托上海 (略) 开展本项目的资产评估工作。

　　三、评估机构及评估师资质

　　1.评估机构：上海 (略) 成立于1996年2月， (略) 徐汇区肇嘉浜路301号23楼；营业期限自1996年2月12日至2050年7月11日，主要从事所有资产评估业务，资产评估咨询业务和培训业务，资产评估（探矿权和采矿权），计算机信息系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　2.注册资产评估师：注册资产评估师：王丽丽，2011年12月取得资产评估师资质，登记编号*，2023年5月通过年检；张亮，2021年12月取得资产评估师资质，登记编号*，2023年5月通过年检。

　　四、评估程序履行情况

　　上海 (略) 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估实施了必要的评估程序，现简要说明如下：

　　1.接受委托，签订资产评估委托合同：

　　安排评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、委估资产范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。

　　2.前期准备，组织培训材料拟定相关计划：

　　安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。

　　（1）准备培训材料及拟定评估方案；

　　（2）组建评估队*及工作组织方案；

　　（3）根据需要开展项目团队培训。

　　3.收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据：

　　评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。对企业负责人进行访谈，听取了被评估单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。

　　4.对委估资产进行清查核实

　　评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

　　期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。

　　根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集委估资产的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。

　　评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划、盈利预测和战略 (略) 场优势，与管理层进行沟通交流，并根据 (略) 场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法/市场法评估定价模型。

　　根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。

　　5.评定估算

　　根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法， (略) 场调研、询价工作。按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。

　　6.编制和提交评估报告

　　在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， (略) 内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，将评估结果与委托人（被评估单位）进行必要沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，于2023年6月13日向委托人提交正式评估报告《中核汇能（甘肃） (略) 拟实施股权收购涉及的甘肃天聚东 (略) 股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2023〕第A10125号）。

　　五、评估报告摘要和特别事项说明

　　（一）评估报告摘要

　　1.评估对象：

　　甘肃天聚东 (略) 的股东全部权益价值。

　　2.评估范围：

　　甘肃天聚东 (略) 全部资产和负债。根据被评估单位2022年12月31日的资产负债表，总资产账面值为26,397.38万元，负债账面值为21,005.07万元，净资产账面值为5,392.31万元。

　　3.评估基准日：

　　2022年12月31日。

　　4.评估目的：

　　 (略) 拟收购股权涉及的对甘肃天聚东 (略) 的股东全部权益价值进行评估，提供其在评 (略) 场价值，为委托人拟股权收购提供价值参考。

　　5.评估价值类型：

　　市场价值。

　　6.评估方法：

　　收益法、市场法，最终选取收益法结果。

　　7.评估结论：

　　经评估，甘肃天聚东 (略) 在评估基准日的股东全部权益价值为人民币3,200.00万元，减值额2,192.31万元，减值率40.66%。

　　（二）特别事项说明

　　1.权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

　　项目占用项目红线图以外土地约100,800㎡，具体占用位置为项目红线图北界至项目北面防洪沟，长约1,680米，宽约60米，未办理用地手续。故本次评估中存在该产权瑕疵对评估值的影响。

　　项目建设用地未取得全部划拨土地面积的使用权证书。项目用地合计1,199,946平方米，均源于项目在2013年取得发改委的首次备案后，取得山丹县人民政府2014年的划拨用地批复及山丹县国土资源局的划拨决定书。但被评估单位取得的不动产权证书记载的土地使用权面积仅有11,070.41㎡。故本次评估中存在未办证事宜对评估值的影响。

　　2.委托人未提供的其他关键资料情况：

　　委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。

　　3.未决事项、法律纠纷等不确定因素：

　　未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

　　4.重要的利用专家工作及相关报告情况：

　　本次评估机构通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

　　本次评估范围内的资产和负债账面值数据利用大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：大华审字〔2023〕*号）审计报告。

　　本次评估范围内预测的发电量数据根据中核 (略) 出具的光伏电站技术尽职调查报告（报告编号：ZHKN-B-GFJD-2023-018）中披露的发电小时数进行确定，经与企业确认，该发电小时数已考虑综合变电损失等，故本报告的发电量与上网电量相等。

　　根据现行评估准则的相关规定，评估机构对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

　　5.重大期后事项：

　　2023年5月24日，被评估单位取得了甘〔2023〕山丹县不动产权第*号不动产权证，证载土地为划拨，地上建筑物共4栋，合计土地面积为11,070.41㎡，合计建筑面积为1,806.92㎡。

　　6.担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项：

　　本资产评估对应的经济行为中， (略) 提供的项目设计施工总承包合同（以下简称“EPC合同”）及情况介绍，天聚公司股东青岛牛东建筑 (略) (略) 100%的股权均已全部质押给了EPC合同承包方中国能源建 (略) (略) 。根据EPC合同约定，如未按EPC合同约定支付工程款，则以公司100%股权抵付应付工程款及其他全部费用，公司及公司股东应配合办理股权转让手续。经确认，上述股权质押未签署股权质押协议，但已办理股权质押登记。本次评估未考虑上述股权质押事宜对评估值的影响。

　　7.本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

　　本资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

　　8.根据《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部税务总局公告〔2022〕年第14号）文件规定，被评估单位可以选择享受增值税留抵退税优惠政策。

　　9.其他需要说明的事项：

　　（1）评估结论仅反映委估资产于评 (略) 场价值。

　　（2）本公示所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下， (略) 场原则确定的 (略) 场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

　　（3）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是仅对委估资产的价值发表意见，无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

　　（4）企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　（5）本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，评估机构无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

　　（6）除非另有说明，在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部 (略) 场价值。未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，也未对委估资产的增、减值额作任何纳税准备。

　　（7）在评估基准日以后的评估结论有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

　　1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

　　2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

　　以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。

　　六、评估结果汇总

　　（一）收益法评估结果

　　甘肃天聚东 (略) 评估基准日股东全部权益价值评估值为人民币3,200.00万元，减值额2,192.31万元，减值率40.66%。

　　（二）市场法评估结果

　　甘肃天聚东 (略) 评估基准日股东全部权益价值评估值为人民币3,810.00万元，减值额1,582.31万元，减值率：29.34%。

　　（三）两种评估方法的评估结论差异分析

　　对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：

　　评估方法 账面净资产 评估值 增减值 增减率％

　　收益法 5,392.31 3,200.00 -2,192.31 -40.66

　　市场法 5,392.31 3,810.00 -1,582.31 -29.34

　　差异 610.00 610.00 11.31

　　收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。市场交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　甘肃天聚东 (略) 为光伏发电企业，所属新能源发电行业，具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。 (略) 场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比交易案例进行必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握的可比交易案例独有的不确定因素或难以调整的因素，导致评估结果与实际企业价值离散程度较大风险。

　　综上，评估人员认为收益法结果更为准确，本次选择收益法结果作为评估结论。

　　（四）确定评估结论

　　评估机构确定以收益法评估结果作为本次经济行为的评估结果更为合理，甘肃天聚东 (略) 于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币*仟*佰万元整（RMB 3,200.00万元）。

　　七、资产评估减值原因分析

　　收益法评估是以被评估单位未来能够产生的收益经过风险折现后的现值和作为被评估单位企业股权的评估价值，考虑了资产之间的协同效应，反映的是资产的获利能力，甘肃天聚东 (略) 电站由于企业的负债较多，故收益法评估较账面值减值。

　　为合理保障公示范围内员工的知情权，根据国资发产权〔2016〕41号文的规定，本单位员工签署保密承诺函并履行必要的程序后，可以查阅评估资料。

　　公示时间为2023年6月14日至6月20日，公示材料查阅地点为财务部。公示期间如有任何意见，请向联系人反映。

　　联系人：王海英、张清霜

　　电话：*、*

　　邮箱：*@*ttp://**，*@*ttp://**

　　特此公示。

　 　中核汇能（甘肃） (略) 财务部

　 　2023年6月14日