（2022）辽0213破2号大连天宝绿色食品股份有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的

(略) 金 (略) （以下简称“ (略) ”）于2022年12月30日裁定受理了大连天宝 (略) （以下简称“天宝食品”或“公司”）破产重整，详见2023年1月4日披露的《 (略) (略) 破产重整申请的公告》（公告编号：2023-001）。同日， (略) 指定大连天宝 (略) (略) 管理人（以下简称“管理人”），详见2023年1月4日披露的《 (略) 破产重整管理人的公告》（公告编号：2023-002）。

为 (略) 重整工作，管理人向社会公开招募重整投资人，现就招募和遴选事项公告如下：

一、公司概况

（一）基本情况

天宝食品（证券简称：R天宝1，证券代码：*），总股本为766,480,153股，法定代表人黄作庆。公司于2008年2月于深圳证券交易所中小企 (略) ，于2020年8月终止在深圳证券交 (略) ，后于2021年10月在全国中小企业股份 (略) (略) 板块挂牌转让。

公司注 (略) (略) 金州区拥政街道三里村624号。公司经营范围为进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品、速冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技农业技术研究开发；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；冷冻食品、速冻食品、农产品的互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公 (略) 出口百强企业，曾被认定为“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国农业产业化优秀龙头企业”、“第一批全国农产品加工示范企业”、“全国农产品加工出口示范企业”和“国家农产品质量安全控制技术服务与示范基地（东北基地）”。公司拥有两处加工厂区，分别为三里厂区（老厂）和华家厂区（新厂）。三里厂区位于大连金州区拥政街道三里村，用地面积4.87万平方米，建筑面积约7.5万平米，包括办公楼3幢、气体调节保鲜储藏库1幢、水产车间2幢、冰淇淋车间2幢及配套冷库、物流库、食堂、宿舍楼等；华家厂区位于大连金州区华家街道李家沟村，用地面积19.83万平方米，建筑面积约22.6万平米，包括冰淇淋专用生产车间2幢、冷库4幢（共可储存10万吨）、物流库1幢、办公楼1幢及配套的3幢宿舍楼、机房、锅炉房、汽车备品库等。

（二）资产审计及评估情况

以重整受理日2022年12月30日为审计评估基准日，天宝食品（单体）经审计后资产账面价值总额18.06亿元，其中主要包括预付款项5.98亿元、其他应收款1.23亿元、固定资产7.19亿元等。因尚未完全获取充分、适当的审计证据，相关财务报表金额需进一步确定是否作出审计调整。经评估机构初步评估，天宝食品（单体）资产初步评估结果为15.85亿元（ (略) ）。

上述均是初步结果，最终以出具的正式报告为准。

（三）负债情况

根据管理人债权申报及审查工作进展，截至本公告发布之日，管理人暂接收债权申报金额共计4,547,374,365.71元，初步审查确定金额共计3,379,358,142.48元，正在审查中（含法定涉诉暂缓确认）债权金额共计297,793,952.69元。

二、报名须知

1、本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用。

2、本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力。

3、本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在足额支付尽调保证金后开展尽职调查工作。

三、招募方案

（一）招募条件

为保障天宝食品重整工作顺利进行，化解天宝食品债务危机，恢复天宝食品持续盈利能力，意向投资人应符合如下招募条件：

1、意向投资人应是依法设立并有效存续的法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。

2、意向投资人应具备足够的资金实力参与本次重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3、本次重整投资人招募不限行业，但不得为纯财务投资人。意向投资人拥有与天宝食品主营业务相契合或者具有互补性，能够提供产业协同或支持天宝食品主营业务发展的，具备与天宝食品相适应的经营和管理能力的，具备成熟的运营团队的，将优先予以考虑。

4、两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，但需明确各联合体成员的角色分工及牵头成员，以牵头成员的名义参与报名并支付保证金，联合体各成员均需符合上述第1、2项条件，且联合体中至少有一名成员符合上述第3项条件。

（二）招募流程

1、报名阶段

（1）报名时间

意向投资人应于本公告发布之日起至2023年4月30日17时（管理人可以根据具体情况决定是否延长报名期限），将报名材料纸质版（一式五份）提交至管理人指定的报名地点，同时将报名材料电子版发送至管理人指定的电子邮箱，如有冲突则以纸质版内容为准。

意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头成员，明确内部各联合体成员的角色分工，由牵头成员将报名材料汇总提交至管理人。

（2）报名地点及联系人

报名地点： (略) 金州区拥政街道三里村 (略)

电子邮箱：*@*63.com

联系人：刘爽律师、孙小雲律师

联系电话：*、*

（3）报名材料

A.报名意向书（原件盖章签字，附件1）。

B.保密承诺函（原件盖章签字，附件2）。

C.意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且 (略) 列入失信被执行人名单的承诺（原件盖章签字，附件3），若意向投资人存续时间不足一年，需一并提供全体股东最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为且 (略) 列入失信被执行人名单的承诺。

D.意向投资人的基本情况介绍（含主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润及能为重整投资天宝食品的各项优势等意向投资人认为需要介绍的基本情况）。

E.意向投资人应提供营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明书（原件盖章，附件4）、授权委托书（原件盖章签字，附件5）及受托人身份证明材料（如有）。

F.意向投资人应提供最近一个会计年度的审计报告，若意向投资人存续时间不足一年，应提供全体股东最近一个会计年度的审计报告。

G.意向投资人应提供资金实力证明材料，形式包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等。

H.意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头成员提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应包含各联合体成员的角色分工以及联合体在为天宝食品提供资金支持、开展合作和助力业务发展等方面的综合优势，联合体成员之间应当就联合投资行为承担连带责任。

I.载明联系人、联系电话、电子邮箱、联系地址。

意向投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签名。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人将取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对重整工作造成实际损失的责任。

2、资格审查

管理人在收到意向投资人提交的报名材料后2日内对报名材料进行审查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知其补正，并给予3日的补正期，逾期不予补充的，视为放弃。

3、尽职调查

报名材料通过资格审查的，管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送通知。意向投资人应当自收到通知之日起3个工作日内向管理人指定的收款账户支付人民币500万元（大写：*佰万元整）尽调保证金，按时足额支付尽调保证金的，视为取得重整投资人竞选资格；未按时足额支付尽调保证金的，视为放弃重整投资人竞选资格。意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头成员名义支付尽调保证金。

管理人确认收到尽调保证金后，意向投资人可以自行或委托中介机构对天宝食品开展尽职调查和实地考察工作并编制重整投资方案，管理人、公司将积极配合。意向投资人自行承担其开展尽职调查工作和编制重整投资方案所需的费用。

4、提交重整投资方案

意向投资人应当最晚于2023年5月31日17时前（管理人可以根据具体情况决定是否延长期限），将切实可行的重整投资方案纸质版（一式五份）提交至管理人指定地点（同报名地点），同时发送重整投资方案电子版至管理人电子邮箱（*@*63.com），如有冲突则以纸质版内容为准。

5、遴选阶段

管理人将组建评审委员会负责进行重整投资人遴选，评审委员会将根据意向投资人提交的报名材料及重整投资方案进行综合评定，评审结果将 (略) 。具体评审规则及评审方式以管理人后续通知为准。

重整投资方案提交期限届满后，若仅有一名意向投资人或投资人联合体提交重整投资方案，则管理人与评审委员会将通过商业谈判方式与投资人确定最终重整投资方案，若未能达成一致，管理人将重新招募重整投资人或变更公开招募方式。

重整投资方案提交期限届满后，若有两名及以上的意向投资人或投资人联合体提交重整投资方案，评审委员会将组织公开评审，并有权要求意向投资人就某项问题予以书面补正说明。

6、确定重整投资人

管理人将在重整投资人遴选结果产生后的2日内以电子邮件形式向重整投资人和备选重整投资人（如有）发出《确认函》，确认其重整投资人和备选重整投资人身份。重整投资人应当在收到《确认函》之日起5日内与管理人签订《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约保证金（已支付的尽调保证金自动转为履约保证金）。若重整投资人未按时签署重整投资协议或未按时足额支付履约保证金，管理人可以取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。

7、保证金的处理

意向投资人在支付尽调保证金之后、参与重整投资人评审之前，以书面形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为重整投资人的，管理人将在收到通知或遴选结果确定之日起5个工作日内无息返还其已支付的尽调保证金。

意向投资人被确定为重整投资人后，意向投资人已支付的尽调保证金自动转化为履约保证金（不计息），天宝食品重整计划（草案） (略) 裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转化为重整投资款（不计息）。

意向投资人被确定为重整投资人后拒绝或未按时签订《重整投资协议》的，已支付的尽调保证金（已转化为履约保证金）不予退还，由管理人没收；拒绝按照《重整投资协议》的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的履约保证金不予退还，由管理人没收。

若意向投资人以联合体方式报名，由联合体牵头成员名义向管理人支付尽调保证金和履约保证金，保证金处理参照上述规定处理。

在支付尽调保证金之后、参与重整投资人评审之前，如联合体成员退出，联合体仍需符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。联合体被确定为重整投资人并支付履约保证金之后，联合体成员无故退出的，管理人将没收该联合体已经支付的履约保证金，并有权要求联合体按照《重整投资协议》的约定承担相应违约责任。

五、其他事项

本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

特此公告。

大连天宝 (略) 管理人

2023年3月31日