2023粤0606破85号佛山市顺德区太平洋商业房地产开发有限公司破产清算案预招募意向重整投资人公告

(略) 顺德区太平洋商 (略) 破产清算案

预招募意向重整投资人公告

（2023）太平洋破管字48号

(略) 顺 (略) 于2023年9月13日裁 (略) 顺德区太平洋商 (略) （以下简称“ (略) ”或“债务人”）破产清算一案，并指定广东金轮律师事 (略) 顺德区太平洋商 (略) 管理人（负责人：郑飞虎），案号为：(2023)粤0606破85号。

为依法维护全体债权人、债务人和出资人的合法权益，实 (略) 名下不动产资源有效整合，管理人现面向社会公开预招募和遴选重整投资人，并就具体事项公告如下：

一、 (略) 基本情况

(略) 成立于2010年6月13日，法定代表人为章克宇，注册资本为美元7534.0823万元，住 (略) (略) 顺德区陈村镇陈村社区广珠公路66号一层自编3号铺之三。经营范围：房地产开发、销售、出租及相关配套业务（凭有效的资质证或批准证明经营）。项目开发地 (略) 顺德区陈村镇吴家围综合发展区地块一（宗地号：*-500）。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证经营）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、资产负债情况

（一）公司资产主要包括：土地使用权、在建工程、应收账款等。

1.不动产情况：

（1）不动产查册情况

管理人前往顺德区行政服 (略) 自然资源局申请查 (略) 名下不动产信息，经查询显示， (略) 名下存在1处不动产登记信息，详情如下：

（2）建设用地规划情况

管 (略) 自然资源局申请公开查询“ (略) (略) 顺德区陈村镇吴家围综合发展区地块一建设用地使用权出让合同”等信息。 (略) 自然局提供的《 (略) 国有建设用地使用权出让合同》显示，土地使用性质为商业服务业设施用地，建筑容积率不高于4.0，建筑密度不高于40%，计算容积率的建筑总面积小于等于*.96㎡，绿地率不低于30%，建筑限高不高于120m。项目地近广州7号线陈村站,原规划建设7万㎡购物中心、1万㎡主题街区商业、枢纽星级酒店、47-51㎡LOFT创意空间，打造广佛约36万方湾区TOD枢纽商圈综合体。

(项目效果图)

（3）用地现状

项目地现状为地上有几幢钢筋水泥架构的建筑物，土地四周有围蔽设施。项目地分二期开发，其中一期1-4栋规划建设楼栋均为框剪结构，地上22层，一期1-4栋总完工进度均在85%以上，主体均已封顶完工，屋面已完工，地下室属于在建工程，目前已停工。二期（5-8栋）尚未动工，部分桩基已施工完毕。具体情况以意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。

（项目地售楼部）

(项目俯瞰图)

（4）周边配套情况

项目地地处陈村镇白陈路旁，太平洋国际花园小区北侧。东至兴业三路，西至白陈路、紧邻广州地铁7号线陈村站，南至太平洋国际花园小区，北至双向8米路、ICC 碧桂园三龙汇中央广场、新希望悦珑湾。紧邻S5广台高速、广珠西线高速，距离高铁广州南站约5公里，周边公交站点较多，实现了“半小时生活圈，十五分钟上高速”。

周边配套设施齐全，距陈村镇人民政府、南方医科 (略) (略) 、勒竹小学、陈村镇中心小学、新坪小学、陈村人民法庭、中山公园、沙洲公园、碧桂园中央广场、万达广场、聚福广场等均在 1-3 公里范围内。

（项目地理位置图）

（二）债权申报及审查情况：

截至2023年11月26日，共有47家债权人向管理人申报了64笔破产债权，其中1家债权人申报1笔有财产担保债权，5家申报5笔建设工程价款债权。管理人对申报资料进行登记，申报债权总额为2,492,585,221.53元。

1.有财产担保债权初审情况

在债权申报期间，有1家债权人向管理人申报1笔对债务人特定财产享有担保权的债权，该笔债权申报金额为198,566,444.40元。管理人经初步审查，认为该笔有财产担保债权因涉仲裁争议且未审结，暂缓确认该笔债权，暂缓认定金额为198,566,444.40元。

2.建设工程价款债权初审情况

在债权申报期间，有5家债权人向管理人主张5笔建设工程价款债权，申报总额为559,854,129.08元。管理人经初步审查，初审确认建设工程优先债权2笔，建设工程优先债权金额为220,319,711.3元；另外3家债权人申报的3笔建设工程优先债权经管理人初步审查确认债权性质为普通债权。

3.普通债权初审情况

经管理人初步审查，初审确认普通债权41笔，初审确认普通债权金额为1,284,240,034.76元；暂缓确认普通债权20笔，暂缓确认普通债权金额为694,253,468.30元；不予确认普通债权3笔，不予确认普通债权金额为40,451,406.20元。

以上债权，最 (略) 裁定的无异议债权裁定书记载的债权金额为准。

三、招募须知与条件

（一）意向重整投资人须知

1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

2.本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向重整投资人如需开展尽职调 (略) 的有关情况，需向管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步报名资格审查后，向管理人申请查询。

3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的法律约束力。

（二）意向重整投资人条件

1.意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被列入失信被执行人名单。

2.意向重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.两个或两个以上的意向重整投资人联合参与投资，以一个参评人的身份参与遴选，其中至少有一个重整投资人应符合全部资格条件。

4.意向重整投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向重整投资人不具备重整投资人资格。

5.意向重整投资人应承诺愿意按本招募公告参 (略) 重整投资人的遴选，愿意成 (略) 的重整投资人，按本招募公告与其重整投资文件对双方权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

四、招募方案

（一）招募公告

管理人在全国企业破产重整案件信息网、管理人协会微信公众号等破产信息发布平台以及管理人机构微信公众号上公开发布预招 (略) 意向重整投资人公告， (略) 重整投资人遴选的报名工作开始。

（二）报名及联系方式

1.报名时间

管理人自招募公告发布之日起接受意向重整投资人报名，报名期限至2024年2月29日17时止。

需 (略) 进行尽职调查的意向重整投资人，应满足上述重整投资人条件，并向管理人提交尽职调查申请及相关文件。意向重整投资人报名材料一式两份，均需加盖意向重整投资人公章。具体材料包括：

（1）书面的《报名意向书》（内容包括但不限于意向重整投资人情况介绍、投资优势、资金实力，以及愿作为投资人参 (略) 重整投资的真实意思表示等）；

（2）企业法人或非法人组织应提供营业执照正副本复印件、法定代表人或负责人身份证明文件。意向重整投资人为自然人的，需提供身份证复印件。

（3）委托代理人接洽的，需向管理人提交授权委托材料。

2.尽职调查的时间、地点及联系方式

（1）尽职调查期限：管理人自招募公告发布之日起接受意向重整投资人尽职调查申请，尽职调查期限至2024年2月29日止。

管理人有权根据实际报名情况自行决定是否延长尽职调查期限。

（2）管理人地址： (略) 天河区珠江西路21号粤海金融中心29楼广东金轮律师事务所

（3）联系方式：郑飞虎律师（*）、兰乡云律师（020-*、*）

3.尽职调查报名资格审查

管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，通过形式审查的意向重整投资人，管理人将向其发出《入围通知书》，即为通过初步资格审查。提交的报名材料存在缺漏的，管理人可通知其补正，并给予3天的补正期限。尽职调查期间不因意向重整投资人对报名材料的补正而延长。

4.尽职调查内容

提交尽职调查报名文件并按期缴纳尽调保证金的意向投资人应在接到管理人书面通知后3个工作日内与管理人签订保密协议。保密协议签订后，意向投资人可针对包括但不限于债务人的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，由管理人协助、配合。

（三）保证金

1.尽调保证金

意向重整投资人如需向管理人查 (略) 财产资料、财务审计、债权申报、经营情况等明细资料的，应向管理人缴纳尽调保证金。

（1）尽调保证金的金额及缴纳方式

尽调保证金为200万元，意向重整投资人最迟应于提交尽职调查申请后，查阅尽调资料前，将尽调保证金汇入管理人临时存款银行账户（意向重整投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向重整投资人承担）。

如意向重整投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意 (略) 重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向重整投资人不 (略) 尽调并同意 (略) 现状进行投资。

2.投资保证金

意向重整投资人拟提交重整投资方案，参与意向重整投资人遴选的，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

意向重整投资人参 (略) 重整投资人遴选的投资保证金为1000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）意向重整投资人最迟应于2024年3月31日17时前将投资保证金汇入管理人临时银行账户（意向重整投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向重整投资人承担）。

未按规定缴纳投资保证金的，意向重整投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

（四）重整投资方案

为依法推 (略) 进入重整，确保兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向重整投资人应当围绕偿债方案和经营方案制作重整投资方案。在意向重整投资人满足资格条件的前提下，意向重整投资人出具的重整投资方案，将决定其评审分值，分值最高者中标。意向重整投资人提交的重整投资方案内容应包括详细完整的重整计划草案。重整计划草案应当至少包括以下内容：1.债务人的经营方案；2、债权分类；3、债权调整方案；4、债权受偿及破产费用等费用支付等方案；5.重整计划执行期限；6.重整计划执行的监督期限；7.原出资人权益调整方案；8.有利于债务人重整的其他方案。

（五）重整投资文件的编制

1.意向重整投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2.重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3.重整投资文件应包括但不限于以下内容：

①意向重整投资人介绍（意向重整投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

②2019-2022年财务报表（有2019-2022年度审计报告的提供审计报告，如有2023年财务报表或审计报告也需提供）。

③意向重整投资人的主要业务（业绩）情况，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况。

④重整投资方案，包括重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等。

⑤相关附件，包括：a.企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；b.现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；c.法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；d.授权委托书原件和受委托人身份证复印件；e.意向重整投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意 (略) 重整投资的决议原件；f.投资保证金支付凭证复印件；g.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

如意向重整投资人为个人的，则相关附件为意向重整投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向重整投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向重整投资人公章，如意向重整投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（六）重整投资文件的提交

1.重整投资文件的密封与标志

①重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向重整投资人公章，如意向重整投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

②意向重整投资人应将重整投资文件一式八份装袋密封，同时提供与投资方案文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资方案文件一起密封提交。

2.提交的时间与地点

①意向重整投资人最迟应于2024年3月31日17时前向管理人提交重整投资文件。

②重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章。

重整投资文件接收地址： (略) 天河区珠江西路21号粤海金融中心29楼广东金轮律师事务所

（4）联系电话：郑飞虎律师（*）、兰乡云律师（020-*、*）

3.重整投资文件的修改与撤回

①在重整投资文件提交截止前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向重整投资人公章，如意向重整投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

②管理人在收到前述书面通知后，应向意向重整投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章。

③意向重整投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

五、评审规则

报名期限届满后，如无人报名成功，管理人有权根据实际情况延长报名期限，并根据实际报名情况进行具体工作安排；如仅有一家意向投资人报名成功，管理人将通过商业谈判方式确定重整投资人；如有两家及以上的意向投资人报名成功，管理 (略) 顺 (略) 的监督指导下，通过竞争性遴选的方式，即组织评审程序确定重整投资人。管理人将在遴选结果确定后将结果通知参与遴选的各意向投资人。

六、重整计划草案的制作

（一）签署重整投资协议和缴纳重整保证金

在确定重整投资人后，管理人需将结 (略) 顺 (略) ，通报顺德太平洋商业全体债权人，与重整投资人协商签署《重整投资协议》。 (略) 顺 (略) 审查无异议后，管理人将正式确定重整投资人并对该评选结果进行为期三日的公示，同时在公示期内重整投资人应向管理人缴纳重整履约保证金3000万元人民币（大写：*仟万元人民币），该保证金不得要求提前返还，在重整投资人支付完毕第一阶段清偿资金后，可用于冲抵第二或第三阶段的清偿资金。在重整投资人向管理人交纳重整履约保证金后，管理人与重整投资人将签订附生效条件的《重整投资协议》。

如在公示期内，重整投资人未向管理人交纳足额的重整履约保证金，则视为该重整投资人自动放弃其重整投资资格，管理人有权没收该重整投资人已交纳的所有保证金，并取消其入选资格。若重整投资人因自身原因无法继续参与重整或未能在规定时间内与管理人签订《重整投资协议》，则管理人有权取消其重整投资人资格，没收交纳的所有保证金，以评审总分次之者为中标投资人。

（二）重整计划草案的制作

(略) 进入重整程序后，管理人将按本招募公告及其递交的重整投资文件制作重整计划草案提 (略) 债权人会议表决。若重整计划草案经债权人会议表决通过， (略) 顺 (略) 裁定批准的，与管理人签订了附生效条件的《重整投资协议》的重整投资人将正式成 (略) 重整投资人。重整投资人应接受《重整投资协议》和重整计划的约束，按规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务。

七、关于保证金的说明

1.意向重整投资人尽职调查后，对于从管理人处获得，但管理人 (略) 尚未以任何形式公开披露的信息，意向重整投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如意向重整投资人违反保密义务的，管理人有权没收其交纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

2.意向重整投资人未按期缴纳保证金，或未按期提交重整投资文件的，或书面表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还保证金（不计息）。对于未获得最终入选资格的意向重整投资人，管理人将在评审会议结束之日起七个工作日内无息返还其已缴纳的保证金（不计息）。

3.对于最终入选但因自身原因未能与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，管理人有权没收该重整投资人已缴纳的所有保证金，并取消其入选资格。

4.对于最终入选且与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，已缴纳的投资保证金将自动转为《重整投资协议》的履约保证金（不计息），待重整 (略) 裁定批准后转为投资价款。

5. (略) 重整计划草 (略) 顺 (略) 裁定批准，管理 (略) 顺 (略) 裁定终 (略) 重整程序并宣 (略) 破产之日起七个工作日内向已缴纳保证金的重整投资人无息返还已缴纳的所有保证金。

6. (略) 重整计划 (略) 顺 (略) 裁定批准后，重整投资人未按《重整投资协议》支付投资价款或履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的所有保证金，取消其入选资格，并有权要求其承担相应赔偿责任。

八、其他事项

1.本招募公告仅限于预先确 (略) 意向重整投资人， (略) 裁 (略) 转入重整程序后，最终入选的意向重整投资人即为重整投资人。意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在本案由清算程序入重整程序后仍然有效。

2.本预招募公告所列明 (略) 有关情况不应视为任何承诺和保证，所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。本公告发布之前，部分数据可能有所变化，具体应以意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。

3.各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不实材料，管理人将依据法律规定追究其相应的法律责任

4.本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

(略) 顺德区太平洋商 (略) 管理人

2024年1月15日

附件一：《意向投资人报名意向书》；

附件二：《保密承诺函》；

附件三：《投资承诺函》；

附件四：《无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函》；

附件五：《法定代表人（负责人）身份证书》；

附件六：《授权委托书》；

附件七：《文书送达地址确认书》