2021粤0605破80号佛山三盛房地产有限责任公司破产清算案意向投资人预招募公告

佛山三 (略) 破产清算案

意向投资人预招募公告

2021年12月13日， (略) 南 (略) （下称“ (略) ”）依法作出（2021）粤0605破申84号《民事裁定书》，裁定受理申请人广东 (略) 对佛山三 (略) （下称“三盛公司”）的破产清算申请，并于2022年2月8日作出（2021）粤0605破80号《决定书》，指定广东华商律师事务所为管理人（下称“管理人”）。

为充 (略) 重整价值、最大化发挥存量资产价值、 (略) 全体债权人的合法权益，管理人现面向社会公开预招募重整投资人，为保证招募工作公开、公平、公正，管理人现将重整投资人预招募及报名具体事宜公告如下：

一、企业概况

（一）工商登记信息

（二）企业主要资产情况

1、根据广东干福田 (略) 于2022年11月10日出具的《佛山三 (略) 破产清算审计报告》（粤千福田破审字[2022]006号），经审计调整后，三盛公司截至2021年12月13日的资产总额为4,274,313,820.61元，负债总额为5,414,849,004.41元，所有者权益合计-1,140,535,183.80元。其主要资产是投资性房地产以及其他应收款，其中投资性房地产为1,543,580,000.00元，其他应收款为1,528,563,589.14元。根据管理人调查，应收款存在回收的不确定性，投资性房地产的账面价值与评估价值亦存在一定差异。

2、根据国众联资产评估土 (略) 于2022年9月16日出具的《资产评估报告》（国众联评报字(2022)第2-1370号）， (略) 拟进行破产清算所涉及的229套商铺及148个车位，评估基准日为2022年7月7日。经评估，三盛公司名下229套商铺及14 (略) 场价值为670,401,500.00元（其中229套商铺的评估价值为641,539,500.00元，148个车位评估价值为28,862,000.00元），229套商铺以及148个车位均办理了抵押登记。此外，商铺对外出租面积共计36,164.24㎡，车位对外出租面积为5,076.37㎡。

3、优势：三盛公司名下229套商铺位于华翠南路与桂平路交汇处的佳盛国际广场，靠近广佛线南桂路地铁站，综合交通枢纽顺畅。佳盛国际广场于2019年9月正式改名为“佳盛教育城”，佳盛教育城已成为以教育为主题，涵盖课外辅导、早教、美术、音乐、体育等课程项目，辅以美容、餐饮、娱乐配套，日常生活配套如北京同仁堂、采蝶轩、百果园、711便利店、广东南粤银行、半月轩盛宴、卓跃儿童运动馆、明珠儿童艺术中心、伊丽汇等品牌商家。

（三）企业主要负债情况

截至本公告发布之日，管理人共收到债权申报60笔，申报债权金额共计12,570,713,596.56元。最终债权总 (略) 裁定确认无异议债权金额为准。

二、预招募须知、报名条件及招募投资方式

（一）预招募须知

1.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本公告内容对全体/任一意向投资人同等适用；

2.本公告所述信息并不替代意向投资人的尽职调查，意向投资人签署《保密承诺函》后可向管理人申请开展尽职调查；

3.意向投资人向管理人提交报名材料的，视为同意按债务人现状进行投资，并接受标的现状和一切已知和未知的风险和瑕疵。

（二）报名条件

1.意向投资人应是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或企业非法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；投资人主体、法定代表人及其主要股东不存 (略) 列入失信名单等不良行为人，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为并处于调查阶段；

2.意向投资人应拥有财务状况良好，具有充分的资金实力对债务人进行投资，并根据管理人的要求缴纳重整保证金（分为报名保证金、履约保证金）；并出具相应的资信证明或履约能力证明。

3.意向投资人拥有与债务人重整项目经营事务相适应的管理能力和专业人才；

4.两个或两个以上的意向投资人可以组建联合体，以联合体作为一个投资人身份参与遴选报名，联合体中至少有一个意向投资人符合全部资格条件，联合体中需要确定一名投资人为代表人，代表所有投资人处理重整投资中的相关事务，所有重整投资者承揽连带责任，并在联合体协议中向管理人说明各自的角色分工和权利义务；

5.意向投资人需于2023年12月15日18:00时前缴纳报名保证金人民币500万元（大写：*佰万元整）。

（三）投资方式

本次招募的投资方式采取投资人自行制作方式提出，投资方式需具有确定性及可行性。

意向投资人报名成功后，可以对项目开展尽职调查，并围绕项目拟定投资方案，确保方案具有可行性，并保证方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。投资方案应包括融资方案、资金保障方案等。

三、预招募与报名流程、程序转换安排

（一）预招募公告发布

管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以公告形式公开招募重整投资人时，招募及报名工作开始。

（二）报名

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交参选文件并保证提交资料的真实、准确、完整，意向投资人一旦提交参选文件，管理人不予退回。

1.报名时间

自公告之日起至2023年12月15日18:00时止。

2.报名方式

本次招募意向投资人采用现场或邮寄方式，意向投资人应于报名时间截止之前将符合要求且装订成册的报名材料一式两份送达至管理人处。同时发送内容与纸质报名材料一致的电子版（word版及加盖公章的pdf版）到管理人指定邮箱（*@*26.com）。在前述期限内，若初步审查通过后管理人将配合其启动尽职调查。

3.现场报名和邮寄地址

罗丽萍律师，*， (略) 龙岗区龙城街道龙福路5号荣超英隆大厦A座1206。

（三）报名文件

1.意向投资人投资意向书，投资意向书内容包括但不限于投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力与融资能力说明等。意向书须经法定代表人签字并加盖公章；

2.意向投资人简介，简介应包括意向投资人主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债信息、信用信息等。如为联合体参加遴选的，需提供联合体协议，在联合体协议中明确各成员的角色分工、权利义务、牵头单位等并承诺互相承担连带责任；

3.企业法人或非法人参加遴选的需提供企业营业执照复印件、法定代表人身份证明及法定代表人身份证复印件、授权委托书原件，并提交同意投资本项目经意向投资人有权决策机构经程序作出的决议原件；

4.资金实力与融资能力证明，包括但不限于企业法人/非企业法人的银行征信报告、银行存款证明或银行授信可使用额度证明等；

5.意向投资人承诺其符合意向投资人招募公告条件的承诺函；

6.报名保证金支付凭证（备注用途及报名人名称）；

7.文书送达地址确认书（载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址）。

报名材料应由意向投资人签字、摁印或盖章，意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人在权不予接收。

（四）初步审查

管理人将对意向投资人提交的材料进行形式审查，形式审查通过即为通过初步审查，意向投资人将有权参与后续的评选；意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将给予意向投资人补正的机会，要求意向投资人在接到管理人补正通知之日起3个自然日内完成补正。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料补正期而延长。

（五）尽职调查

意向投资人递交报名材料并获管理人初步审查通过后，可以自行或委 (略) 开展尽职调查工作，管理人给予必要的配合和帮助。尽职调查所需费用由意向投资人自行承担，管理人认为必要时，有权对意向投资人开展反向尽职调查，意向投资人应当配合。

（六）提交投资方案

管理人初审通过后，意向投资人应于2023年12月31日前向管理人提交合法合规且具可操作性的《意向重整投资方案》，内容应包括但不限于投资人基本情况简要介绍，对本案的投资优势、明确的投资金额/资金来源，支付方式、付款节点，投资期限，重整预案、出资人权益及债权是否调整及如何调整方案、债权清偿及重整经营方案，重整投资收益收取比例、时间、方式等。

（七）确定投资人身份

管理人收到意向投资人提交的《意向重整投资方案》后将组织评审。如仅有一家意向投资人的，管理人组织 (略) 的监督下审查意向投资人是否符合本公告招募条件，符合招募条件的，2日内向意向投资人书面确认投资人身份；如有2家及以上符合本公告招募条件的意向投资人提交了《意向重整投资方案》， (略) 监督下组织评审组综合考虑意向投资人方案按照重整成本较低、债权清偿较高、经营管理能力强、方案可实现度高等维度择优确认意向投资人，并在评选后2日内向意向投资人书面确认投资人身份。

（八）签订重整投资协议

中选投资人在接到管理人中选通知后10日内，管理人将根据投资人提交的重整投资方案与投资人协商制定并签订《意向重整投资协议》。

（九）程序转换安排

因本案为破产清算，管理人与意向投资人签订《意向重整投资协议》后10内由管理人或其他法定主 (略) 申请将债务人破产清算程序转换为重整程序。 (略) 批准转换为重整程序后10内管理人与意向投资人签订正式的《重整投资协议》，重整投资协议签订后3日内投资人向管理人缴纳履约保证金。

六、保证金说明

（一）报名保证金

意向投资人应在报名当日缴纳报名保证金*佰万元至管理人账户， (略) 意向投资人报名保证金。

（二）履约保证金

(略) 批准转换为重整程序后，中选投资人在与管理人签订正式的《重整投资协议》起三日内缴纳履约保证金*仟万元，原报名保证金可转为履约保证金。

（三）管理人收款账户信息

户名：佛山三 (略) 管理人

开户行：广东顺德农村 (略) 大良支行

账号：*563

（四）保证金退还及不予退还情形

1.对于未通过初步审查的意向投资人及通过初步审查但竞选失败的意向投资人，管理人将在选定投资人后无息退还保证金至来款账户。

2.意向投资人在缴纳报名保证金后，正式选定投资人之前，以明示或默示的方式单方退出，其缴纳的保证金不予退还；

3.意向投资人在提交的报名材料及重整方案材料中存在虚假陈述，包括但不限于提供虚假资金实力证明、虚假诚信证明等，将取消其竞选资格（如已中选，则取消中选投资人资格），已缴纳的报名保证金/履约保证金不予退还；

4.中选投资人在签订《意向重整投资协议》前，以明示或默示的方式单方退出， (略) 批准债务人转为重整程序后以明示或默示的方式不与管理人签订正式《重整投资协议》，其缴纳的报名保证金不予退还；

5.管理人未能与中选投资人签署《重整投资协议》并制定重整计划草案的，或重整计划草案未获债权人会议表决通过的，或重整计划草案 (略) 裁定批准的，投资人缴纳的报名保证金/履约保证金原路无息退还；

6.重整投资人未按《重整投资协议》约定的金额、支付方式、支付节点支付投资价款或未履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的报名保证金/履约保证金，不退还已经支付的投资款，解除与其签订的《重整投资协议》，并有权要求其承担相应的赔偿责任等。

七、保密条款

意向投资人（指报名参选的所有投资人）不得以任何形式公开披露的债务人信息、数据、资料等，相对方需要遵守保密义务，即相对方从管理人处获得的任何债务人非公开（以债权人会议披露为标准）信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、管理人文件等一切管理人和债务人资质等信息，都承担保密义务。相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收报名保证金并要求相对方赔偿损失。

八、特别提示

（一）本公告并非要约文件，不具有要约的法律约束性；本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。

（二）各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不真实材料，管理人将住所法律规定追究其相应的法律责任。

（三）意向投资人在预招募阶段所做出的承诺、签订的协议、或递交的投资方案，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。

（四）管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人预招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整，管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。

（五）本招募公告由管理人编制，解释权归于管理人。

特此公告

佛山三 (略) 管理人

二〇二三年十一月十五日

附件一：《佛山三 (略) 破产清算案意向投资人报名意向书》；

附件二：《保密承诺函》；

附件三：《投资承诺函》；

附件四：《无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函》；

附件五：《法定代表人（负责人）身份证明书》；

附件六：《授权委托书》；

附件七：《送达地址确认书》。