乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司转让持有新疆和融热力有限公司%股权交易公告

重大事
项披露

一、依据评估报告载明：

（一）本次股权转让在评估机器设备等固定资产时，未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。

（二）本次股权转让评估涉及的土地使用权的价值内涵 (略) 场的出让价格，不 (略) 场上的转让价格。

（三）至评估基准日，纳入本次评估范围的锅炉房、换热站、隔压站等房屋均未办理不动产权证，被评估单位也未提供相关的建设批复资料，评估人员查阅、获取了相关建设施工合同并对房屋建筑物进行了现场核实。

（四）根据被评估单位提供的高新区(新市区)财政部门欠付的供热配套费汇总表，至评估基准日高新区(新市区)财政部门尚欠付2018年至2020年配套费3702.*元，上述事项尚未经高新区政府确认、也无相关的处理说明，因此本次评估结论未考虑上述事项的影响。

（五）纳入本次评估范围的部分设备、管网由 (略) 购建并进行了融资性售后回租，至报告日评估人员尚未取得相关融资租赁合同，具体融资租赁资产明细起止时间等信息不详；纳入本次评估范围的主要热源设备、换热站 (略) 资产均设立了抵押，至报告日评估人员尚未取得相关抵押合同等资料，具体抵押资产明细、起止时间等抵押信息不详； (略) 存在供热收费权质押情况，至报告日评估人员尚未取得相关资料，具体信息不详。

（六）纳入本次评估范围的乌国用2009第*号国有土地使用权及地上在建工程一并设立抵押登记，抵押期限为2014年1月17日至2024年1月16日。

二、 (略) 章程，在转让方转让其股权时按照如下序列行使优先购买权：

（一）公司6名自然人股东和其它1名法人股东享有优先购买权,公司6名自然人股东和其它1名法人股东优先行使购买权时出现多人收购时，按照股权比例行使优先购买权；

（二）公司6名自然人股东和其它1名法人股东都放弃优先购买权时， (略) 可以优先回购乌鲁木齐高新 (略) 出让的股权， (略) 注册资本；

（三）在公司6名自然人股东、其它1名法人股东及 (略) 均放弃优先购买权和优先回购权时，乌鲁木齐高新 (略) 可以向股东以外的人出让股权。

三、本次意向受让方自股权转让公告起始之日展开对标的企业尽职调查工作，须于公告期满前持转受让双方盖章的《尽职调查确认书》至新疆产权交易所报名并缴纳项目交易保证金。

四、其他详见《评估报告》《审计报告》《法律意见书》等资料。

一、项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，认同标的企业正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受。视为受让方已充分了解标的企业的经营情况，不得再以标的企业股权转让之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由，要求转让方承担相应责任。受让方自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由主张撤销合同、解除合同或确认合同无效。受让方受让后对标的提出的异议,转让方及新疆产权交易所不承担任何责任。

二、本项目最终成交的受让方通过以下方式确定：

（一）若信息披露期满只产生一家意向受让方且为原股东的，则本项目采取协议转让方式成交，成交价格不得低于挂牌价格；若信息披露期满产生两家及以上符合受让条件的意向受让方且其中包括原股东的，各意向受让方交纳的交易保证金转为竞价保证金。非原股东的意向受让方按照信息披露公告确定的竞价方式进行竞价（报价），产生最高报价后，在同等条件下，原股东享有优先购买权。原股东通过场内行权成为受让方的，转让方不再征询未进场 (略) 意见。

以下（二）至（五）条适用于未产生场内行权的原股东或场内行权的原股东均放弃行权的情形：

（二）若信息披露期满只产生一家非原股东且符合受让条件的意向受让方，则该意向受让方经最终报价后进入 (略) 环节。转让方于意向受让方报价后3个工作日内书面 (略) 是否在同等条件下行权，原股东自收到征询函之日起30日内行权的，由原股东作为受让方成交，该意向受让方交纳的交易保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还； (略) 自收到征询函之日起30日内表示放弃行权或超过30日不回复的，由该意向受让方作为受让方成交，该意向受让方交纳的交易保证金转为交易价款的一部分。

（三）若信息披露期满产生两家及以上符合受让条件的非原股东意向受让方，各意向受让方交纳的交易保证金转为竞价保证金， (略) 络竞价方式确定最高报价方。其余意向受让方所交纳的竞价保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。最高报价方确定后进入 (略) 环节，转让方于最高报价方确定后3个工作日内书面 (略) 是否行权，原股东自收到征询函之日起30日内行权的，由原股东作为受让方成交，最高报价方交纳的竞价保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还； (略) 收到征询函之日起30日内表示放弃行权或超过30日不回复的，由最高报价方作为受让方成交，最高报价方交纳的竞价保证金直接转为交易价款的一部分。

（四）若原股东在收到征询函后30日内要求行使优先购买权的，应当按照公告要求向新疆产权交易所提交报名资料、缴纳保证金并按照相关交易规则履行相应义务。

（五）若原股东均不行使优先购买权，且标的公司要求按章程约定对股权进行回购的，转 (略) 书面请求后终结项目，最高报价方交纳的竞价保证金无息返还。

三、意向受让方或原股东应在获得最终确认之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》签署后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。