| 标的企业情况 | | 标的企业名称 | 杰创矿业（云南）有限公司 | | 注册地（地址） | (略) > (略) >麒麟区 | | 法定代表人 | 杨勇 | | 成立时间 | 2004-04-08 | | 注册资本 | 4000万元 人民币 | | 实收资本 | 4001.89万元 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | (略) | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码 | *893 | | 所属行业 | 其他采矿业 | | 经营范围 | 勘查经批准的师宗县、富源县、 (略) 地块内煤矿，相关矿井建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 职工人数 | 0 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 | |
| 标的企业股权结构 | | (略) 股东对外转让的 | (略) 法、其他有关法律法规及章程要求，履行股东同意手续：
是 股东会决议 | | 其他股东是否放弃优先购买权 | 是 | | 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | 是否放弃行使优先购买权 | | 1 | (略) | 95% | - | | 2 | 李秋怡 | 5% | - | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2022 （年度） | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 0万元 | -764.*万元 | -764.*万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 0.*万元 | 17254.*万元 | -17254.*万元 | | 审计机构 | 重庆五联 (略) | | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2023-07-31 | 0万元 | -295.*万元 | -295.*万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 1.*万元 | 17551.*万元 | -17549.*万元 | | |
| 资产评估情况 | | 评估机构 | 重庆图克资产评估房 (略) | | 核准（备案）机构 | (略) (略) | | 核准（备案）日期 | 2023-02-27 | | 评估基准日 | 2022-04-30 | | 基准日审计机构 | 重庆普华会计 (略) | |
| 重要信息披露 | | 其他披露内容 | 1、最近一期财务报表中数据为2023年1-7月的累计金额。
2、本项目转让底价为20909.2860万元，其中标的企业95%股权转让底价为13265.7915万元，转让方对标的企业享有的债权转让底价为7643.4945万元（债权金额为15244.3047万元，由借款本金15180.3750万元及透支款本金63.9297万元组成）。若本项目最终成交价形成溢价，则溢价部分为股权溢价。
3、根据《资产评估报告》显示：（1）标的企业纳入本次评估范围的无形资产矿业权为阿宜格煤矿探矿权，该探矿权在评估基准日的评估值为人民币 81,289.94 万元，评估利用资源储量13414.00万吨，可采储量 7980.75万吨，生产能力120.00万吨/年，矿山服务年限47.50年，矿井建设工期75个月（6.25年）。（2） (略) (略) (略) 纳入本次评估范围的无形资产矿业权为大松树煤矿探矿权，该探矿权在评估基准日的评估值为人民币20,134.76万元，评估利用资源储量5143.00万吨，可采储量3784.11万吨，生产能力90.00万吨/年，矿山服务年限30.03年，矿井建设工期62个月（5.17 年）。（3）截止评估基准日，标的 (略) (略) (略) 办公地点租赁合同均已到期，合同未重新签订，但租赁关系仍然存在，租金仍正常支付。（4）本次评估探矿权出让收益价 (略) 国土资源厅公布的基准价对其进行暂估，并以其现值的负值反映在无形资产评估值中，最终应以标的企业实际缴纳的出让价款为准并对评估结论进行相应调整。（5）标的企业已放弃杰创煤矿探矿权、 (略) (略) 已放弃法勒煤矿探矿权，故本次评估时，杰创煤矿探矿权、法勒煤矿探矿权评估值为零。（6）根据2011年 (略) 与自然人黄志文、李秋怡签订的《股权转让合同》及《股权转让合同》补充协议，自然人黄志文、李秋怡分别将持有标的企业50%和45%的股权转让给 (略) ，在标的企业所有探矿权、股权转让价款支付完后，三十个工作日内，出让方李秋怡将其所持有的5%的股权转让给受让方( (略) ，作价1233万元人民币)，股权转让协议由出让方李秋怡、受让方另行签订。该股权转让协议签订 (略) 100%股权；出让方李秋怡所持有的5%股权在转让前，在杰创矿业(云南)有限公司需增资扩股时，李秋怡不出资，不认购股份，由受让方承担相应的义务，出让方李秋怡不参加经营管理、不承担亏损、不分配红利。
4、根据标的企业及其股东提供情况说明显示：（1）标的企业已办理阿宜格煤矿矿产资源勘查许可证（证号T**），有效期限自2022年10月16日至2024年10月16日。 (略) (略) 已办理大松树煤矿矿产资源勘查许可证（证号T**），有效期限自2023年2月14日至2025年2月14日。（2）转让方持有标的企业债权本金金额共计15244.3047万元，其中①借款本金15180.3750万元，借款到期前的利息按借款合同约定利率计算，到期后的逾期利息约定按年息4.7%利率计算，②透支款本金63.9297万元，透支款利息自2022年4月30日起按年息5%利率计算。（3）截止评估基准日，永荣公司尚未完成李秋怡所持有的5%股权收购，双方未签订该5%股权转让协议，李秋怡 (略) 5%股权。
5、 (略) 国能矿 (略) 于2022年6月13日出具的《 (略) 师宗县阿宜格煤矿勘探探矿权评估报告》[渝国能评价字(2022)第034号]显示：（1）截止评估基准日，阿宜格煤矿范围还 (略) 资源主管部门的划定矿区范围批复；（2）本次评估，确定可采出量时， (略) 能源投资 (略) 于2014年8月编制提交的《 (略) 师宗县阿宜格煤矿新建工程预可行性研究报告》对不能开采部分，以及开采过程中不能回收部分，按照评估准则要求做的专业判断，并不是评估范围内调整或扣减，也并不是评估结论的遗漏；同时，《 (略) 师宗县阿宜格煤矿新建工程预可行性研究报告》中的各种设计损失，开采损失指标，矿业权评估行业及其本项目评估专业人员没有技术手段和专业方法核实其正确性，仅属于计算范畴；（3）《预可行性研究报告》依据《阿宜格煤矿资源详查报告》计算的可采储量为14704.11万吨，设计原煤生产规模为180.00万吨/年，服务年限为58.3年，符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求。但由于本次评估依据《勘探报告》计算的可采储量为7980.75万吨，如再按《预可行性研究报告》设计的原煤生产规模为180.00万吨/年计算，则服务年限为35.19年，不符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求。根据《勘探报告》，矿井设计原煤生产规模为120.00万吨/年，符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求。因此，本次评估依据《勘探报告》取矿井设计原煤生产规模为120.00万吨/年进行评估。
6、 (略) 国能矿 (略) 于2022年6月13日出具的《 (略) (略) 大松树煤矿勘探探矿权评估报告》[渝国能评价字(2022)第033号]显示：（1）截止评估基准日，大松树煤矿范围还 (略) 资源主管部门的划定矿区范围批复；（2）本次评估，确定可采出量时， (略) 能源投资 (略) 于2014年8月编制提交的《 (略) 大松树煤矿新建工程预可行性研究报告》对不能开采部分，以及开采过程中不能回收部分，按照评估准则要求做的专业判断，并不是评估范围内调整或扣减，也并不是评估结论的遗漏；同时，《 (略) 大松树煤矿新建工程预可行性研究报告》中的各种设计损失，开采损失指标，矿业权评估行业及其本项目评估专业人员没有技术手段和专业方法核实其正确性，仅属于计算范畴；（3）依据《预可行性研究报告》，本次评估矿山按设计的90.00万吨/年矿井生产规模计算，服务年限为34.62年，不符合《煤炭工业矿井设计规范》新建矿井设计服务年限要求；但根据《关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》（国办发〔2013〕99 号）“一律停止核准新建生产能力低于30.00 万吨/年的煤矿，一律停止核准新建生产能力低于90.00万吨/年的煤与瓦斯突出矿井。现有煤与瓦斯突出、冲击地压等灾害严重的生产矿井，原则上不再扩大生产能力；2015年底前，重新核定上述矿井的生产能力，核减不具备安全保障能力的生产能力”。因此，按照总体规划、外部环境、市场条件及国家产业政策要求，《预可行性研究报告》仍按90.00万吨/年进行设计。本次依据《预可行性研究报告》取矿井生产规模为90.00万吨/年进行评估。
7、其他未尽事项详见《审计报告》《资产评估报告》《 (略) 师宗县阿宜格煤矿勘探探矿权评估报告》《 (略) (略) 大松树煤矿勘探探矿权评估报告》。
8、备查资料：《资产评估报告》《审计报告》《专项审计报告》《 (略) 师宗县阿宜格煤矿勘探探矿权评估报告》《 (略) (略) 大松树煤矿勘探探矿权评估报告》《 (略) 结算中心借款合同》。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 | | | |
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