自主可控电子信息产业有限责任公司增资扩股

一、本次评估报告：

不公开也不备查

二、其他事项:

1.增资规模:四川省自主可控电子 (略) （ (略) ）注册资本为1亿元，本次增资扩股拟引入1名增资方，拟募集金额不低于*元，增资方持股比例不超过40%（以工商变更为准），具体增资规模视征集和谈判情况而定，本次增资实行认缴制。

2.本次增资前股东四川发展资产 (略) （以下简称川发资产） (略) 认缴出资额*元，实缴出资*元，持股比例90%；北 (略) （以下简称万里红） (略) 认缴出资额*元，实缴出资*元，持股比例10%。本轮增资后，新股东按照 (略) 法相关要求进行实缴。

3.增资底价的确定:根据四川维诚资产评估事务所出具的《资产评估报告》（川维诚评报字（2023）第197号），以2023年9月30日为基准日， (略) 股东全部权益评估值为*元（按照实缴注册资本*元计算每1元实缴注册资本*）。结合评估备案结果并参考行业估值定价水平，确定本次增资扩股底价为每1元注册资本*。本次确定的增资底价符合国家关于国有资产管理的有关规定。本次募集资金超出新增注册资本部分计入资本公积。

4.增资后公司治理结构

股东会：公司设立股东会，为公司的最高权力机构，股东会由全体出资人组成，按实缴出资比例享有表决权和分红权。

董事会：公司设立董事会，由9名董事组成， (略) 国资委对国企董事会成员构成“外大于内”的原则进行推荐。其中川发资产推荐5名（含外部董事3名），增资方推荐2名（含外部董事1名），万里红推荐外部董事1名，另由职工代表大会选举产生职工董事1名。董事会设董事长1名，由川发资产推荐，经全体董事过半数选举产生。 (略) 法定代表人。

监事：公司不设监事会，设监事1名，由增资方推荐，经股东会选举通过后任职；自2024年7月1日起，公司不设监事会、不设监事，在董事会下设审计委员会，审计委员会多数成员由增资方推荐董事担任，相关工作细则另行确定。

管理层：公司设总经理1名、财务总监1名、副总经理3名， (略) 经营管理层。其中，总经理由增资方委派，董事会聘任；财务总监由川发资产委派，董事会聘任；其他经营管理层人员，增资方、川发资产拥有推荐权，由市场化招聘、董事会审议通过后任命。设财务经理1名，由增资方推荐，总经理任命。除财务总监按照工作管理要求履行职务需兼职外，上述管理人 (略) 并领取薪酬，不得在股东方及其关联单位担任除党委、董事、监事、总经理助理之外的职位。

党组织：公司设立党组织，党组织书记和董事长由一人担任，成立“工、青、妇”组织。

人员安置：本次增资扩股暂不涉及人员安置。

5.增资企业评估基准日（2023年9月30日）至增资交割完毕之日（增资企业将最终增资方记载于增资企业股东名册，并完成相应的工商变更登记之日）期间的经营性损益，由其原股东按各自持股比例享有或承担。

6.本次首期增资款通过西南联交所结算，最终增资方的首期增资款应为本次认缴增资款金额的50%。参与公开增资被确认为最终增资方的，在收到西南联交所的成交通知之日起15个工作日内，与增资企业及其原股东签订《增资扩股协议》。

7.最终增资方的认缴增资款分3期支付：

首期增资款：最终增资方已缴纳的交易保证金扣减最终增资方应承担的交易服务费后的剩余金额于《增资扩股协议》生效当日自动转化为首期增资款。西南联交所在《增资扩股协议》生效且提交备案后5个工作日内划转首期增资款，并于划转前扣除最终增资方应支付的服务费。若交易保证金不足以覆盖首期增资款及相应服务费时，允许分批缴纳，即：交易保证金扣减最终增资方应承担的交易服务费后的剩余金额为第一批首期增资款，由西南联交所直接划转至增资企业指定账户；《增资扩股协议》生效后10个工作日内，最终增资方将首期增资款不足部分即第二批首期增资款一次性转入西南联交所指定结算账户，西南联交所确认最终增资方应付首期增资款全额缴纳后5个工作日内将第二批首期增资款一次性转入增资企业指定账户。

第2期增资款：2024年12月31日前向增资企业指定账户划转本次认缴增资款金额的25%。

第3期增资款：2025年12月31日前向增资企业指定账户划转本次认缴增资款金额的25%。

8.本次增资企业审计报告意向投 (略) 处查阅。意向增资方提交报名申请前需自行对增资企业进行尽职调查和充分了解，与增资企业签订《尽职调查确认单》，并在报名时递交至西南联交所。意向增资方须在《尽职调查确认单》中承诺已对本次增资扩股可能存在的风险有充分的了解并愿意承担，被确定为最终增资方后，不得以增资企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向增资企业或交易机构提出扣减增资款或退出增资企业等要求，不因投资后可能产生的任何经济或民事纠纷而对增资企业和交易机构进行追责和索赔。

9.本次增资扩股涉及的税、费按国 (略) 、最终增资方各自承担。

10.本次增资交割完成后， (略) 债权、 (略) 继续享有、清偿。

11.西南联交所确 (略) 、最终增资方的服务费，且符合《西南联合产权交易所资金结算管理办法》规定的交易价款划转条件时，西南联交所在5个工 (略) 划转首期交易资金(首期增资款)。

12. (略) 收到最终增资方支付的首期增资款后10个工作日内，各方应当 (略) 准备工商变更的材料。 (略) 在收到完整的变更材料及西南联合产 (略) 出具的交易凭证后10个工作日内， (略) 注册登记工商管理机构提交本次增资扩股的工商变更登记申请材料。上述变更股东名册程序和工商变更登记完成之日即为增资交割日。增资交割后，最终增资 (略) 的股东。

13.其他事项详见本公告附件文件。

增资后，原股东川发资产及万里红对应股权将同比例被稀释，川发资产仍保持其控股地位。本次增资以评估值每1元实缴注册资本*为底价，拟募集金额最少不低于*元（含），同时投资人持股比例最多不超过40%（含）。增资后公司股权结构如下表所示：

1.增资达成的条件

通过公开征集，征集到符合条件的意向增资方，经西南联交所组织交易，增资企业确定最终增资方并与最终增资方就《增资扩股协议》达成一致，本次增资达成。

2.增资终止的条件：

（1）经公开征集后未产生符合条件的最终增资方；

（2）最终增资方与增资企业及其原股东未能就《增资扩股协议》达成一致;

（3）因不可抗力导致增资活动无法正常进行的；

（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。

一、意向增资方资格条件：

1.意向增资方应为在中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法注册并有效存续的企业法人。

2.意向增资方为国有独资或国有控股企业。

3.本次增资不接受联合体报名，只接受公司制企业，不接受信托计划、资产管理计划、契约型私募基金等投资。

4.意向增资方在经营过程中信誉良好，无违法经营和无不正当竞争行为，未处于被责令停业或者财产被接管、冻结和破产状态；意向增资方承诺本次所支付款项来源合法，并为自有资金，具有良好的财务状况和支付能力（由意向增资方提供承诺函）。

5.意向增资方具有国家信息产业，信息技术行业、智能制造行业等领域相关资质。

6.意向增资方在报名时向西南联交所交纳交易保证金*元。

7.意向增资方经营情况稳定，连续3年主营业务销售收入增长、净利润为正值。

意向增资方同时满足以上条件的，为合格意向增资方；不满足上述任一条件的，则为不合格意向增资方，不能参与本次增资扩股。

二、意向增资方报名时须提交的资料：

1.企业基本情况（企业简介、股权结构、经营情况等）;

2.企业法人营业执照、公司章程复印件；

3.法定代表人身份证复印件、经办人授权委托书原件、经办人身份证复印件；

4.拟参与增资的内部决策、批准文件原件或复印件；

5.意向增资方的相关诉求及承诺，包括但不限于治理结构等；

6.意向增资方需提供省级高新技术企业证书、省级软件企业证书、CMMI3能力成熟度模型集成证书、ITSS信息技术服务标准符合性证书（运行维护三级）、ISO9001质量管理体系、ISO*信息技术服务管理体系、电子与智能化工程专业承包二级证书（以上证书提供复印件并加盖公章）。

7.意向增资方需提供最近3年（2020年、2021年、2022年）的经审计后的年度审计报告；

8.《尽职调查确认单》；

9.意向增资方认为有必要的其它材料。

意向增资方提交的以上材料应为原件或加盖公章的复印件，并在报名时扫描上传至西南联 (略) 站，意向增资方须对所提交材料的真实性、合法性负责。

一、确认投资方后保证金处置:

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用；若有余额，在签署增资协议后转为首期增资价款。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成挂牌申请人或交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密，侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给挂牌申请人或本所造成损失的；

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署增资协议；

8.增资协议签订后，投资方未按约定支付增资价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的，经挂牌申请人书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用；若有余额，将余额划转至挂牌申请人的指定账户。

四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

募 (略) 经营发展。

一、遴选方式

公告期满，若未征集到合格意向增资方，则不变更挂牌条件，按10个工作日为一个周期延牌，直至征集到符合条件的意向增资方；若征集到1家合格意向增资方，按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约（协议方式成交）；若征集到2家以上合格意向增资方时，将进入遴选阶段，遴选方式为竞争性谈判。

二、遴选安排

（一）竞争性谈判要点

本次增资扩股竞争性谈判要点包括但不限于以下方面：

1.意向增资方认购份额和认购价格；

2.意向增资方具有融合发展信息技术行业、智能制造行业等领域相关的资源，能够为增资企业发展带来新的经营业务、 (略) 场；意向增资方应具备增资企业所需要的运营能力，派驻核心技术和业务人员提供技术支持；

3.认同增资企业的企业文化、经营理念，与增资企业价值观契合；

4.意向增资方对增资企业经营管理目标及规划。

（二）竞争性谈判的流程

1.组建谈判小组

由增资企业牵头组建谈判小组，负责竞争性谈判工作。谈判小组由5名代表组成，其中，控股股东代表1名，增资企业代表2名，外部专家2名；设组长1名，负责谈判工作的组织及协调。另由增资企业委派1名谈判监察员，负责竞争性谈判的监督工作；增资企业委派1名谈判记录员，负责竞争性谈判的记录工作。

2.组织竞争性谈判

由谈判小组向合格意向增资方分别发出谈判通知，按照遴选方案要求及相关程序组织竞争性谈判，并就《增资扩股协议》达成一致。谈判小组评审完成后，由谈判小组根据评审情况及意向增资方报价情况进行集中评议并编写评审报告，评审报告内容包括但不限于：

（1）谈判情况及各方的最终报价情况；

（2）谈判情况的分析评价、评议情况记录和说明；

（3）合格意向增资方候选人排序名单；

（4）最终增资方建议名单及理由。

原则上最终竞争性谈判第一名候选人为中选的增资方。参考《中华人民共和国招标投标法实施条例》，若最终竞争性谈判第一名候选人放弃本次增资行为、因不可抗力不能履行《增资扩股协议》或者被查实存在影响竞争性谈判评审结果的违法行为等情形，增资企业可以根据谈判小组提出的合格意向增资方候选人排序名单依次递补或选择其他公平合理的方式择优确定最终增资方，也可以终止本项目后重新挂牌。

三、确认最终投资方方式

谈判小组将评审报告及《增资扩股协议》上报增资企业股东会审定，增资企业根据股东会决议确定最终增资方及认购份额。

四、竞争性谈判时间及地点

竞争性谈判工作在意向增资方被确认为意向增资方之日起（以西南联交所书面通知为准）5个工作日内进行。谈判时间及地点以西南联交所书面通知为准。

总则

第一条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四 (略) （http://**）及第四产权（http://**）为本 (略) 上交易地址，意向方可 (略) 站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

(略) 上报名的说明

第八条意向方参与交易，需通 (略) (略) 进行注册、提交报名申请。

第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按 (略) 的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义， (略) 完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。

第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通 (略) 向 (略) 上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

(略) 上竞价的说明

第十八条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的 (略) 络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《西南联合产 (略) 络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第二十条本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的， (略) 络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第二十一条 依据《 (略) 关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的， (略) 应予支持。

第二十二条 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第二十三条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十四条 本须知的最终解释权归本所。