合肥市创新科技风险投资有限公司所有的合肥极光科技股份有限公司6.45%股权转让项目公告

项目名称

(略) 创新 (略) 所有的合肥 (略) 6.45%股权转让

项目编号

2016CFCJ1236

转让底价

260万元

公告起始时间

2016年10月21日9:00

公告截止时间

2016年11月21日17:00

标的所在地区

(略)

标的所属行业

计算机网络、弱电工程

一、转让方承诺

本项目转让方拟转让持有标的企业产权， (略) 产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得有权部门批准；

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定 (略) 场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、转让方简介

转让方名称

(略) 创新 (略)

注册地（住所）

(略) 高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室

公司类型

(略)

（国有独资）

持有产(股)权

比例

6.45%

拟转让

产(股)权比例

6.45%

三、标的企业基本情况

标的企业基本情况

标的企业

名称

合肥 (略)

经营范围

计算机信息网络软硬件、安全技术防范产品开发、生产、销售；建筑智能化、校园网、安全技术防范、消防、防雷及弱电工程设计、施工、咨询、技术服务；计算机配件、电子产品销售；建筑装饰装修；防弹玻璃工程，环保工程设计、施工、咨询、技术服务

注册地

（地址）

(略) 高新区黄山路605号民创中心211室

法定代表人

王慧莉

成立时间

1995年05月30日

注册资本

1550万元

公司类型

(略) （ (略) ）

统一社会信用代码

*80L

标的企业股权结构

序号

股东名称

投资金额（元）

持股

比例（%）

是否放弃优先购买权

1

王慧莉

9,285,500.00

59.91

否

2

方绍平

1,904,500.00

12.29

否

3

方菲

1,450,000.00

9.35

否

4

创新风投

1,000,000.00

6.45

是

5

赵振兴

350,000.00

2.26

否

6

王侃

100,000.00

0.65

否

7

徐巍

50,000.00

0.32

否

8

陈利

50,000.00

0.32

否

9

李昆

50,000.00

0.32

否

10

罗会磊

50,000.00

0.32

否

11

张雷

50,000.00

0.32

否

12

周玲玲

40,000.00

0.26

否

13

陈志

40,000.00

0.26

否

14

李美

40,000.00

0.26

否

15

易兵

40,000.00

0.26

否

16

谢立新

30,000.00

0.19

否

17

王清平

30,000.00

0.19

否

18

常猛

20,000.00

0.13

否

19

张玉英

300,000.00

1.94

否

20

王保珍

200,000.00

1.29

否

21

方光兰

100,000.00

0.65

否

22

胡平

100,000.00

0.65

否

23

方绍国

120,000.00

0.77

否

24

王宁

100,000.00

0.65

否

主要财务指标

以下数据出自企业年度审计报告（单位：元）

营业收入

营业利润

净利润

1,746,012.35

-1,286,641.28

-928,499.15

资产总计

负债总计

所有者权益

58,853,338.37

29,604,344.82

29,248,993.55

财务审计机构

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所

审计报告字号

中证天通（2016）审字第*号

财务审计年度

2016年1-2月

以下数据出自企业财务报表（单位：元）

营业收入

营业利润

净利润

1,746,012.35

-1,286,641.28

-928,499.15

资产总计

负债总计

所有者权益

58,853,338.37

29,604,344.82

29,248,993.55

资产评估情况

评估机构

中水 (略)

评估报告字号

中水致远评报字【2016】第2319号

评估基准日

2016年2月29日

核准（备案）机构

(略) 国有资产

监督管理委员会

核准（备案）

日期

2016年7月14日

项目

账面价值 （万元）

评估价值 （万元）

流动资产

4,007.47

4,017.29

固定资产

1,508.88

2,262.72

无形资产

151.07

281.00

其它资产

50.42

50.42

资产总计

5,885.33

6,741.49

流动负债

2，960.43

2,960.43

负债总计

2，960.43

2,960.43

净资产

2，924.90

3,781.06

转让标的

对应评估值

243.88万元

重要信息披露

重大债权债务事项

详见审计报告和评估报告

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

详见审计报告和评估报告

其他披露内容

详见审计报告和评估报告

管理层

拟参与受让意向

（一）拟参与受让的管理层名单及拟受让比例

王慧莉（董事长），持有转让标的企业59.91%股份，拟受让比例6.45%。

（二）公司管理层在受让产权后不改变转让标的企业主营业务，无重大重组计划。

四、转让行为的决策及批准情况

决策机构

(略) 创新 (略) 、 (略) 产业投资控股（集团）有限公司

决策文号

1.2015年12月25日， (略) 创新 (略) 第四届董事会第八次会议决议；

2.2016年1月25日， (略) 产业投资控股（集团）有限公司会议纪要【（2016）第1号】。

批准机构

(略) 国资工作领导小组

批准文号

(略) 国资工作领导小组2016年第3次组长会议纪要【（2016）第3期】

五、意向受让方资格条件

具有完全民事行为能力的境内外企业法人、自然人或其组成的联合体，除法律另有规定的外，均可参与受让。

六、交易条件

价款支付方式

1. 受让方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作 (略) 产权交易中心指定账户（收款单位： (略) 产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号**）一次性付清全部转让价款。

2. 合同生效后，受让人缴纳的竞价保证金扣除服务费后的剩余款项可转为转让价款，不足的部分需在规定时间内 (略) 产权交易中心指定账户。其他意向受让方人的竞价保证金在确定中标人次日起5日内办理退还手续（不计息）。

意向受让

方须承诺的事项

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

按《劳动法》及相关规定妥善安置现有职工，为职工接续或办理各项社会保险。

对转让标的企业存续发展方面有无要求

1. 不改变转让标的企业的法人主体地位。

2. 受让后新体继续履行标的企业对外签订的各种合同、协议。

产权转让涉及的债权债务处置有无要求

1. 审计、评估基准日起至《产权转让合同》签订日期间，标的企业发生的经营损益由受让方按其在标的企业中的持股比例承担或享有。

2. 受让后新体承继标的企业按股权份额划分的、经评估确认的全部资产和负债。

与转让相关其他条件（承诺）

1. 已充分了解并满足竞得转让标的后办理股东身份确认和股权过户等所需一切资格条件和手续，若有权部门不予批准股东身份，由此产生的一切经济责任及法律责任均由意向受让方自行承担。

2. 对股权转让文件所载全部内容已知悉，接受《产权转让合同》规定条款并知悉或有法律风险，在自收到该项目《成交确认书》次日起3个工作日内与转让方签订该合同。

3. 对标的企业本次转让范围内所有资产、负债情况已充分了解。知悉审计报告和评估报告仅作为本次股权转让的作价参考依据，对报告的内容以及可能存在的风险已充分了解并知情，不存在任何重大误解和显失公平的情形，并承诺受让后不以任何理由向转让方主张任何权利。

七、交易方式

本项目遵循有效最高价中标的交易原则，分两阶段进行。

第一阶段 资格审查材料评审

（一）由项目资格审查委员会按规定对意向受让方的资格审查材料进行审查，如资格审查有一项不符合要求，则视为无效资格材料。

资格审查及评标委员会在资格审查过程中，如意向受让方资格审查材料中存在不明确或存在细微偏差内容时，资格审查委员会可以要求意向受让方作出澄清说明，但意向受让方不得对已提交材料进行修正，不得借此改变已递交资格审查材料的实质性内容。投标人不得主动提出澄清、说明、补正的要求。

（二）资格审查材料评审期间，意向受让方不得离开开标现场，并保持手机畅通，随时可能询标。

第二阶段 组织竞价

资格审查评审结束后，根据合格意向受让方的数量，确定交易方式。如产生1家合格意向受让方的，经有权部门批准后可采取协议转让的交易方式，成交价格不低于转让底价；如产生2家及以上合格意向受让方的，报有权部门批准后可采取网络竞价的交易方式，价高者得。（竞价时间另行通知）

1、请务必使用IE7、IE8、IE9浏览器登录竞价系统，否则可能导致异常。

2、意向受让方被确认为受让方后，自出具该项目《成交确认书》次日起3个工作日内未与转让方签订《产权转让合同》的，提交交易监督管理部门依法进行查处。

八、意向受让方参与方式

保证金的支付

交纳金额

25万元

交纳时间

公告期截止之前

汇款账号

收款单位： (略) 产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号**

汇款方式

企事业法人及其他组织应通过本单位账户采取本地转账、异地电汇（均应提交加盖银行转讫章的回单）的形式划转至上述指定账户（不得以现金形式缴纳），自然人应通过银行采取现金或转账的形 (略) 产权交易中心账户。

意向受让方不得由他方代为缴纳竞价保证金。

资格审查材料清单

（一）主体资格证明文件（营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件、公司章程复印件和其他能证明意向受让方主体资格的证明文件；意向受让方为自然人的提供身份证复印件）。

（二）基本情况说明（企业性质、组织结构、行业经验、经营业绩、财务状况等；意向受让方为自然人的提供个人简历）。

（三）意向受让方为法人企业的，须提供公司章程并提供股东会或董事会根据该章程作出的关于同意受让的批准或决议文件；意向受让方是国有企业的，还须提供上级政府主管部门或投资主体同意受让的相关文件。

（四）银行出具的不低于人民币260万元的收购资金证明原件。

（五）授权代理的，还应提供委托代理人的身份证明材料复印件及授权委托书原件（授权委托书须按《产权转让文件》中规定格式提交）。（由法定代表人本人办理本项目相关手续的，无需此件，提供身份证明复印件即可。）

（六）承诺函（按附件5格式提交）。

（七） (略) 产权交易中心出具的竞价保证金往来结算收据第三联原件。

（八）退还保证金声明函（退还保证金声明函需按《产权转让公告》中规定格式提交）。

以上材料均需加盖意向受让方公章（自然人由本人签字）。各项材料须按顺序排列，打印目录并装订成册。

资格审查材料的递交方式

数量

意向受让方须提交一式5份资格审查材料，其中正本1份，副本4份（正本和副本如有差异，以正本为准），并提供1份电子文件（U盘，随资格审查材料一并封装）。

签署

资格审查材料的正本和副本均须由意向受让方法定代表人或经其正式授权的委托代理人签署（自然人由本人或经其正式授权的委托代理人签署）并加盖意向受让方公章（自然人由本人签字）。

封装

意向受让方须将所提交资格审查材料（包括U盘）装在一个密封包中，包装上须标注“合肥 (略) 6.45%股权转让项目（项目编号：2016CFCJ1236）资格审查材料”字样，并清楚标明意向受让方的名称及联系方式。（格式见附件）

送达

意向受让方法定代表人或其授权委托代理人（自然人本人或其授权委托代理人）须于北京时间2016年11月22日10:00--10:30（以本项目资格审查材料接收地点悬挂的电子显示屏显示时间为准）内，将资格审查材料在未开封的状态下送达滨湖新区南京路2588 (略) 场A区三楼1号开标室，提前、逾期递交的或不符合规定的文件不予受理。

七、竞价结束后相关程序

成交公示及《成交确认书》

竞价结束且无异常情况， (略) 产权交易中心将在网站上发布成交公示。

《成交确认书》领取时间：成交公示发布次日起3个工作日内；

《成交确认书》领取地址： (略) 滨湖新区南京路2588 (略) 场A区661室；

《成交确认书》领取要求：受让方为企业的须派专人携带单位介绍信（或公司授权书）和本人身份证，受让方为自然人的须携带本人身份证。

竞价保证金处置

1、按公告要求确定受让方后，受让方缴纳的竞价保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为首期转让价款和履约保证金，其他意向受让方缴纳的保证金在确定受让方后5个工作日内办理退还手续（不计息）。

2、保证金只退还至意向受让方缴款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的投标保证金无法退还或迟延退还， (略) 产权交易中心不承担任何责任。

异议方式

若对成交公告有异议，可自成交公告发布次日起3个工作日内，以书面 (略) 产权交易中心提出异议，异议材料递交地址： (略) 滨湖新区南京路2588 (略) 场A区639室，联系电话：0551-*。

（一）异议应以书面形式实名提出，书面异议材料应当包括以下内容：

1、异议人的名称/姓名、地址、有效联系方式；

2、项目名称、项目编号、标的号（如有）；

3、被异议人名称/姓名；

4、具体的异议事项、基本事实及必要的证明材料；

5、明确的请求及主张；

6、提起异议的日期。

异议人为自然人的，应当由异议人本人签字并附有效身份证明；异议人为法人或者其他组织的，应当由法定代表人或其委托代理人（需有委托授权书）签字并加盖公章。

异议人需要修改、补充异议材料的，应当在异议期内提交修改或补充材料。

（二）有下列情形之一的，不予受理：

1、提起异议的主体不是所异议项目竞价人的；

2、异议材料不完整的；

3、异议事项含有主观猜测等内容且未提供有效线索、难以查证的；

4、异议事项已进入投诉处理、行政复议或行政诉讼程序的。

交易服务费的收取

受让方于产权转让合同签订之日起5个工作日内，将产权交易服务费足额 (略) 产权交易中心指定账户。交易服务费按“差额定率累进法”计算，标的成交价在100万元及以下的，收取额为5000元；超过100万元至500万元的部分，收取比例为5‰；超过500万元至1000万元的部分，为4‰；超过1000万元至5000万元的部分，为3‰；超过5000万元的部分，为1.5‰。）

注：委托方服务费收取标准 (略) 产权交易中心签订的委托协议执行

竞价保证金不予退还的情形

受让方存在下述情况造成项目无法履约须重新组织公开转让的，竞价保证金不予返还：

（1）超过规定时间无正当理由不领取《成交确认书》的；

（2）领取《成交确认书》后无正当理由放弃受让资格的；

（3）未按照公告约定签署《产权转让合同》的；

（4）经有权部门查实存在影响成交结果的违法行为的；

（5）其他因受让方原因造成无法签订《产权转让合同》的。

上述竞价保证金优先抵扣本次转让行为中交易双方的交易服务费，其他部分交由委托方处置。

八、特别说明

（一）转让 (略) 产权交易中心提供以下材料：

1、转让方主体资格证明材料（组织机构代码证复印件）；

2、转让方法定代表人身份证复印件、授权委托书、授权委托人身份证复印件；

3、转让标的企业主体资格证明材料（营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件）；

4、转让标的企业法定代表人身份证复印件；

5、转让标的企业情况简介；

6、转让标的企业章程复印件；

7、转让方企业章程复印件；

8、转让方及转让方控股企业关于本次转让行为的内部决策文件；

9、政府主管部门关于本次产权转让有关事项的批复；

10、审计报告；

11、评估报告及国有资产评估项目备案表；

12、前置性条件；

13、产权转让合同；

14、法律意见书；

15、转让标的管理层拟参与受让的说明；

以上材料意向受让方均可在公告截止之前工作时 (略) 产权交易中心项目负责人处查阅。上述材料均为参考性意见， (略) 产权交易中心对转让标的的任何担保责任。

（二）任何要求澄清招标公告的意向受让方，均应于公告起始日起15个工作日内，以书面形式(包括书面文字、传真等) (略) 产权交易中心提出。逾期递交的澄清文件不予受理。

（三） (略) 产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改，将在网站上及时发布（网址：），该公告内容为转让公告的组成部分，对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。 (略) 产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。

（四）在公告截止时间前， (略) 产权交易中心可以视具体情况，延长公告截止时间和递交资格审查材料时间，并在网站上发布变更公告。

九、联系方式

现场踏勘

联系人：魏主任，联系电话：0551-*,*

项目负责人

联系人:李工，联系电话： 0551-*、*（ (略) 滨湖新区南京路2588 (略) 场A区661室）

技术支持

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