四川上实生态环境有限责任公司30%股权转让

标的企业情况●
标的企业名称	四川上实 (略)
标的企业简介 (选填)	/
所属行业	生态保护和环境治理业
本次拟转让产（股）权比例%（精确到小数点后4位）	30%
本次拟转让股份数（标 (略) 填写）	/
成立时间	2013 年 11 月 6 日
(略)	四川 省 成都 市 高新 区（县）
住所/注册地址 （选填）	中国（四川）自由贸 (略) 成 (略) 益州大道中段999号12层1205
企业类型	(略)
经济类型	t国有控股企业
决策文件类型	t股东会决议
经营范围		固体废物治理；水污染治理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；城市生活垃圾经营性服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；园区管理服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本（万元）		金额： # 币种：t人民币
法定代表人 /负责人		刘建国
经营规模		t中型
统一社会信用代码		#490
职工人数		t业务无法提供

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 30 日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

t 一次性付款：受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

t 分期付款：受让方应自支付第一笔价款之日起向转让方提供转让方认可的未付款金额等额的担保或抵押，且受让方应当以未付款金额为基数，自支付第一笔价款之日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 (略) 场报价利率承担利息至相应款项支付至西南联交所的交易结算账户之日止，具体支付方式如下：

第一期，受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内支付成交价款的 60 %；

第二期，双方需在《产权交易合同》签署之日起【 30 】日内， (略) 资产清点与核查，《产权交易合同》签署第【 31 】日受让方应当向交易所的交易结算账户汇入股权转让价款总额的百分之【四十】（【40】%）并支付相应利息。交易所在收到该笔款项次日将其中股权转让价款总额的【30】%及相应利息划转至转让方指定账户，转让方应在收到上述款项后按照约定时间办理工商变更。上述对应利息具体金额由转让方与受让方确认后，以书面形式函告西南联交所最终金额。

第三期款：自《产权交易合同》签署之日起120日，交易所将剩余股权转让价款总额的百分之【十】（【10】%）划转至转让方指定账户。

以上付款方式二选一，选择方式二的应在报名时提供转让方认可的抵质押措施，经转让方资格审核后，才视为报名成功。

四、意向受让方在报名和受让本项目的同时，须同步报名和受让四川振 (略) 持有的四川上实 (略) 40%股权项目。

五、本次转让接受一次性付款或者分期付款，二选一。

1.中华人民共和国境内（不含港、澳、 (略) ）依法设立并有效存续的法人；

2.国家法律、法规规定的相关条件。

3.需提交《并 (略) 置方式确认函》（选择方式四，还需提供《承诺书》）、《付款方式方式确认函》

4.不接受联合体受让。

若普通竞买人在场内形成“最高报价”，场内优先购买权人就普通竞买人的最高报价选择是否行权。如行权，场内优先购买权人成为最终受让方。如不行权，本项目无场外行权优先购买权人的，最高报价的普通竞买人成为最终受让方；本项目有场外行权优先购买权人的，经挂牌申请人通知，场外行权人选择是否行权，如行权则场外行权人成为最终受让方，如不行权则最高报价的普通竞买人成为最终受让方。

1.项目有优先购买权人；

2.项目的优先权行权方式为场外行权；

3.未征集到普通竞买人且未征集到优先购买权股东，本交易项目自动延长项目公告期限；

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容:

一、本次评估报告：
本次评估报告不公开，公告期间可在西南联交所现场查阅。
二、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，最终受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。
三、 (略) 达州佳境 (略) 注册资本#万元，目前实收注册资本为#万元；达州佳境 (略) 子公司 (略) 注册资本#万元，目前实收注册资本#万元。
四、四川上 (略) 的30,#股股权已经质押给 (略) 成都分行。
五、达州上实总投资概算7.1亿元，目前项目一期已投产运营，项目一期因未办理竣工结算，均按暂估转固入账，目前无其他正在施工项目。
六、未尽事宜，详见《评估报告》。

重大债权债务:

一、四川上实于2023年2月向中信银行成都分行申请并购贷款20,#元（贷款期限不超过5年，贷款年利率不超过5%），由四川产业振兴 (略) 向四川上实提供100%差额补足承诺，上实环境控股（武汉）有限公司、 (略) (略) (略) 分别按照30%的比例提供保证担保，达州佳境100%股权提供质押担保。四川上实所申请的并购贷款以股东借款形式提供给达州佳境用于偿还债务。截止目前，上述并购贷款按合同约定正常按期还本付息，贷款利率为LPR+10BP，剩余未还本金18,#元。
要求最终受让方在签订《产权交易合同》、取得标的股权前，必须及时解除该笔贷款上附着的四川产业振兴 (略) 提供的100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保， (略) 置方式有四种：
1.意向受让方在确认为最终受让方后、在签订《产权交易合同》前全额结清中信银行并购贷款的贷款本息。
2.意向受让方在报名时提供覆盖金额2亿元（大写：#亿元）的国有商业银行或股份制银行开具的见索即付履约保函。在保函到期日前，意向受让方应完成该笔贷款风控条件变更或置换，解除该笔贷款上附着的四川产业振兴 (略) 提供的100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保。若未完成，转让方应提取保函全额结清中信银行的贷款本息。
3.意向受让方承诺在《产权交易合同》签署当日，完成该笔贷款风控条件变更或置换，解除该笔贷款上附着的四川产业振兴 (略) 提供的100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保。
4.意向受让方承诺在《产权交易合同》签署120日内，完成该笔贷款风控条件变更或置换，解除该笔贷款上附着的四川产业振兴 (略) 提供的100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保。
意向受让方在报名时必须选择解除该笔贷款差额补足以及保证担保义务的方案并提供相应证明文件，四种方式任选其一，不得多选。
选择方式1的意向受让方在报名时必须提供报名前1天银行存款证明并加盖银行公章，存款余额不得低于2亿元；选择方式2的意向受让方在报名时必须提供国有商业银行或股份制银行开具的见索即付履约保函（期限不短于12个月）；选择方式3的意向受让方在报名时必须提供中信银行成都分行同意变更增信措施的批复文件；选择方式4的 (略) 须具有主体AAA评级，报名时须提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、评级报告、最近一期财务审计报告并签署承诺书（见附件）。
受让方未按自己选择方式履行解除该笔贷款上附着的四川产业振兴 (略) 提供的100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保的，视为受让方违约，转让方除按协议约定享有收取违约金和其他赔偿金的权利外，转让方有权重新挂牌确定新的受让方。
二、受让方受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务（中信银行并购贷款按前 (略) 置）继续由产权交易后的标的企业享有和承担。

其它披露事项：

1.从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）为过渡期。 (略) 产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。
2.产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
3.《 (略) 生活垃圾焚烧发电厂资产补偿协议》已完成签署,协议公告期内可在交易所现场查阅。
4.根据四川上实2023年第二次股东会决议，2024年7月向四川上实三方股东按股权比例以现金方式分配2022年利润共计#.73元。
5.阆中项目以提前终止特许经营权方式实现退出，已于2024年9月签订协议,协议公告期内可在交易所现场查阅。
6.苍溪上实与四川上实在过渡期间签订了终止协议，原协议及其补充协议已终止，协议公告期内可在交易所现场查阅。
7.转让方承诺在《产权交易合同》 (略) 持有的成都东移润和企业管理中心（有限合伙）全部合伙份额按不低于#元转让，2024年5月31 (略) ，2024年6月1日之后收益归新的份额持有人。
8.按照达州佳境、达 (略) 签订的《达州佳境 (略) 及 (略) 项目委托管理服务协议》（以下简称“委托运营协议”），达州上实日常运营管 (略) 。转让方正会同其他股东拟 (略) 在达州上实的委托运营协议，运营终止日预计为完成股权变更登记之日或2024年12月31日（以孰早计）。若提前终止，则达州佳境（或达州上实） (略) 部分费用，费用金额预计不超过#元（大写：#佰万元整），最终条件以终止委托运营文件为准。
9.在确定最终受让方后、《产权交易合同》签署前，若标的公司（四川上实本部）员工 (略) 工作的， (略) 与相应员工按照工作年限和上一年度收入水平，给予N+1补偿并解除劳动合同，相应费用 (略) 的正常经营支出。不得视为转让方违约，受让方不得以此要求调整股权转让价款或向转让方主张任何权利。
10.在《产权交易合同》签署前，四川上实本部员工的本年度绩效按已计提部分予以发放。
11.若受让方在签订《产权交易合同》前未按约定或承诺履行解除中信银行贷款上附着的四川产业振兴 (略) 提供的100%差额补足义务以及上实环境控股（武汉）有限公司按照30%的比例提供的保证担保的，受让方缴纳的保证金扣除联合交易所应收取的转受双方服务费外，其余均由转让方所得，转让方有权取消受让方《产权交易合同》签署资格、解除交易并有权就本项目重新挂牌。
12.受让方应在签署《产权交易合同》的同 (略) 签署三方协议， (略) 及其子公司不再使用“上实”字号并限期完成企业名称工商变更登记。
13.意向受让方在报名和受让本项目的同时，须同步报名和受让四川振 (略) 持有的四川上实 (略) 40%股权项目。
14.其余事项详见《产权交易合同（样本）》《世丰国际股权转让告知函》《不再使用“上实”字号相关的三方协议》
16.受让方在签订《产权交易合同》后，《产权交易合同》约定了违约责任的按《产权交易合同》执行，《产权交易合同》未约定但本公告及附件约定了违约责任的按相应约定执行。
17.意向受让方应在成为最终受让方后30日内签署《产权交易合同》，无正当理由且未经转让方书面认可拒不签署《产权交易合同》的，按公告及协议约定的受让 (略) 理，转让方有权解除交易或重新挂牌。
18、《2023年度审计报告》公告期内可在交易所现场查阅。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

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一、 (略) 场风险

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西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于 (略) 置的内容。

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3. (略) 操作风险。 (略) 参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交 (略) 交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端 (略) 络故障造成交易失败、失 (略) 操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运 (略) 络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交 (略) 交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

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投资有风险，交易须谨慎！