江苏中科机器人科技有限公司42.6%股权转让（对应213万元出资额）转让公告

特别
告知

1.转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争。

2.本次股权转让不影响标的企业存续性，标的企业仍将持续经营。

3.常中南评报字[ * ]第 * 号资产评估报告中特别事项说明表述如下：

（1）本次评估 (略) 分权益价值时，未考虑股权流动性对评估结论影响，也未考虑缺少控制权的折价因素。

（2）被 (略) 控制制度、资金管理制度不健全， (略) 理不规范， * (略) 了整改， (略) 了账务调整，主要调整事项：

① 调整以前年度预收款项转收入 * , * , * . * 元，结转以前年度销售成本8, * , * . * 元，调整税金 1, * , * . * 元。

② 调整以前年度原挂账个人借款 1, * , * . * 元， * 年5 月7 日开具信息费发票，开票单位均为 (略) 市古溪镇代征点，协议中约定信息费按销售金额的 * - * %计算，均通过现金或个人卡支付。

③ 调整以前年度未入账的临时工工资 * , * . * 元， * 年 5 月 8 日由 (略) (略) 开具劳务派遣费发票。

（3）由于被评估单位资金使用不规范，本次涉及的库存现金以审计后的账面值列示评估值，涉及的其他应收款（个人借款）按照审计后账面值列示。

（4）被评估单位提供的坏账，应收账款中 1, * , * . * 元为坏账，未收集到核销文件，本次评估根据其账面值作为评估值。

（5）长期股权投 (略) 智 (略) 注册资本 * 万元整，截至评估基准日， (略) 智 (略) 实收资本 * 万元， (略) 智 (略) 章程， * 年2月1日， * 万元 (略) 缴足。

（6）固定资产盘点时存在未见实物情况，被评估单位人员介绍 (略) 理或者已报废， (略) 理文件，具体明细详见表格。

（7）本次申报的表外资产为5项专利权，具体明细详见表格。其中发明专利 * 种码垛机器人用机械手爪的专利 (略) (略) (略) 数 (略) ， (略) (略) 独有。

（8）根据被评估单位提供的涉诉清单，涉诉事项共计8项，其中7项已经结束，相关的款项已支付，截至评估基准日涉诉事项未完毕的还有1项，为 (略) (略) (略) (略) 买卖合同纠纷，根据双方的和解协议书，中科机器人 * (略) * , * . * 元，已支付 * , * . * 元，余款 * , * . * 元于 * 日前支付。

（9）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下， (略) 原 (略) 价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果 * 般会失效。

（ * ）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对 (略) 调整或重新评估。

4.常金鼎【 * 】B * 号审计报告中形成保留意见的基础及强调事项如下：

（1）形成保留意见的基础

① (略) 控制薄弱、财务核算不规范，以现金或个人卡支付无发票信息费和劳务费 * . * 万元，后期补开发票用于冲账。

②贵公司结转以前年度收入1, * . * 万元，成本 * . * 万元，相应税金 * . * 万元未申报缴纳。

③部分往来款挂账时间较长，形成原因不明。受条件限制，部分未能函证或未收到回函的往来款暂按账面数列示。

（2）强调事项

①正如财务报表附注“ * 、或有事项和资产负债表日后事项说明”所述， (略) 最终判决书， * 日前需要支付 (略) (略) * . * 万元；

②正如财务报表附注“ * 、其他重要事项说明”所述，贵公司有5项专利证书，未做无形资产核算，相应成本已费用化。

③ (略) 车待报废，行驶证已遗失。

5.意向受让方须在受让股权后遵守标的企业《公司章程》的相关约定（详见备查文件）。

6.交易双方不得以交易期间（从评估基准日 (略) (略) 门变更手续期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和 (略) 调整。

7.本次股权转让的相关税费按照法律法规由交易双方各自承担。

8.常 (略) 仅向受让方开具服务费发票。

9.竞买方 (略) 网络竞价，本所 (略) 所。

* .客户如有保证金或成交款融资需求，可申请保函产品-交E融或贷款产品-产权贷， (略) ：唐先生 *** 。

* .本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前， (略) 及附件《产权交易合同》的内容，以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，在提交相关资格证明材料并签署保密承诺（见附件）后，方可查阅转让方提供的备查文件。 (略) 期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次 (略) 全面了解，相关费用由意 (略) 承担。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估 (略) 披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议。

* .意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认 (略) 涉审计报告、资产评 (略) 披露内容，已完成对本次转 (略) 尽职调查， (略) 内容及 (略) 现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转 (略) 现状及资产质量、数量等为由拒签《产权交易合同》或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承 (略) 违约责任，常 (略) 、转让方有权将其交纳的交易保证金作为违约金。

* . 备查文件：

（1）审计报告（常金鼎[ * ]B * 号）；

（2）资产评估报告（常中南评报字[ * ]第 * 号）；

（3）法律意见书；

（4）标的企业 * 年 * 月财务报表；

（5） (略) 章程；

（6）关于职工安置情况及债权债务情况的承诺书；

（7）《 (略) (略) (略) (略) * .6%股权的实施方案》。

(略) 期内有权查阅以上材料，须向常 (略) 提供主体资格证明材料并签署《保密承诺》（见附件下载）。

1.资料查阅时间：自公告之日起至 * 日 * : * （节假日除外）；

2.资料查阅地点： (略) 市 (略) 区龙锦路 * 楼 * 室。

(略) 要求，在 * 日 * : * 前向常 (略) 提交有效书面报名材料，并完成e交易线上注册报名手续，经常 (略) 及转让方资格审核通过并按规定足额缴纳有效保证金后方具备竞买资格。意向受让方需向常 (略) 提供以下材料（均需加盖公章）：

（1）主体资格证明文件（企业法人提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证复印件；自然人提供身份证复印件；其他组织提供相应文件复印件）；

（2）意向受让方的基本情况（原件）；

（3） (略) 章程或类似组织性文件（企业法人或其他组织提供，复印件）；

（4）如 (略) 法定代表人或负责人时，应提供授权委托书（原件）及法定代表人或负责人、代理人身份证（复印件）；

（5）同意受让 (略) 决策文件（法人或其他组织提供），若为国有企业， (略) 门同意受让的批文（原件）；

（6）产权受让申请书、保密承诺（本公告附件， (略) 下载）；

（7）产权交易合同样稿（本公告附件， (略) 下载）；

（8）常 (略) 要求的其他材料。

1.缴纳：资格审核通过的意向受让方应按e交易系统提示要求如期足额缴纳保证金 * 万元（保证金不计利息）至指定账户，以系统实际到账时间为准（因资金缴纳方式为钱包支付，钱包 (略) 项目保证金支付确认，e交易系统到账时间 (略) 到账时间，为确保及时到账请提前准备并 (略) (略) 点操作）。

2.退还：受让方缴纳的保证金在股权变更完毕后转为成交款，其他竞买方缴纳的保证金将于成交后的3个工作日内无息退还。

(略) 批准的收费标准支付：

1.如采取直接签约方式成交，缴纳服务费 * 元；

2. (略) 络竞价方式成交，缴纳服务费 * 7元+ (略) 分的0.6%；

3.受让方须在常 (略) 通知的期限内向指定账户 * 次性付清交易服务费。

产权交易合同（样稿）

保密承诺

产权受让申请书