四川封面传媒科技有限责任公司增资扩股

一、本次评估报告不公开也不备查;

二、其他事项:

（一）基本原则

1、定价原则。所有新股东认股价格保持一致，体现同股同权。

2、出资方式。新股东以现金方式出资。

（二）增资底价的确定

根据封面科技在评估基准日2023年9月30日的所有者权益价值为*万元（约合每1元注册资本*）的收益法评估结果，结合封面科技自身实际情况并参考行业估值定价水平，封面科技拟定的本次增资底价确定为每1元注册资本*。本次确定的增资底价符合国家关于国有资产管理的有关规定。

（三） (略) 股权结构

本次封面科技将通过产权 (略) 站对外披露信息公开征集投资方，拟募集资金499.*元，按照新增注册资本拟以不低于*/每1元注册资本的价格全部由外部投资者进行认购，则对应增加注册资本不高于332.*元。

按评估基准日封面科技所有者权益评估值为*万元计算，投资人增资后拟持有不高于3.22%注册资本对应增资额499.*元，其中332.*元计入注册资本，166.*元计入资本公积。

封面传媒、中网投放弃优先认购权。增资完成后，封面科技注册资本将拟增至*.*元。封面科技增资前后，股权结构如下表所示：

（五）支付方式

本次增资最终募集资金不通过西南联合产权交易所进行结算。本次投资人增资方式为现金出资，一次性支付至封面科技银行账户，支付条件具体为：在完成增资扩股协议签订后十五个工作日内，投资人全额支付增资款。

（六）资金来源及安排

投资人对封面科技的增资资金来源由其自筹，但相关资金的用途不得受除股东方、投资人以外第三方的任何限制。

（七）不涉及人员安置及债权债务处置；

三、 (略) 治理结构

（一）股东会

1、增资后的封面科技股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

2、股东会会议作出下列事项的决议，须经三分之二以上表决权的股东表决通过：

（1）公司的合并、分立、解散、 (略) 形式；

（2）修改公司章程；

（3） (略) 的注册资本；

3、股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权股东表决通过或书面告知投资方股东（经投资方股东指定的收件人签收视为送达）方可通过和生效。

（二）董事会

1、增资后的封面科技董事会由9名董事组成，其中：封面传媒提名6名，中网投提名2名，设职工代表董事1名， (略) 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其余董事经股东会表决产生。

2、董事会设董事长1名， (略) 法定代表人，由封面传媒推荐候选人。

3、董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

（三）监事会

增资后的封面科技监事会由3名监事组成，其中，职工代表监事1名， (略) 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事2名，由封面传媒提名。监事任期为每届三年，届满根据股东决议可连任。

（四）高级管理人员

1、以本次增资扩股协议签署日为基准，增资后的封面科技现有人员岗位职级维持不变。

2、增资后的封面科技实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，设副总经理若干名、财务负责人1名，总经理由封面传媒提名。其余高级管理人员，根据总经理提名，经董事会聘任或解聘。

3、上述高级管理人员须与封面科技签订劳动合同，建立劳动关系。

四、本次增资企业审计报告可在公告期内于西南联交所现场查阅。意向投资人报名资料审核完成且足额交纳交易保证金（人民币*元）后，需自行前往增资企业进行尽职调查（包括但不限于增资企业负债情况、股权结构、资产状况、业务情况、担保情况等方面的风险），并获得封面科技盖章的《尽职调查确认单》。如投资人在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，被确定为最终投资人后，其不得以增资企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向增资企业或西南联交所提出扣减增资募集资金，以及不得以向增资企业提出补偿和向西南联交所进行追责。

本次增资原股东及增资企业不接受意向投资人对赌、回购、优先清算等附加条件。

4、本次增资扩股，自评估基准日至本次增资工商变更登记完成之日期间的期间损益由增资后的股东按照持股比例享有或承担。

五、涉及的税费

本次增资扩股中任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担，因执行增资扩股协议而发生的税、费，包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，将由各方按照有关规定依法各自承担并缴纳。增资扩股中涉及的交易服务费，由增资方和投资方各自承担。

六、增资协议的签订及增资价款的支付

1、本次增资最终募集资金不通过西南联合产权交易所进行结算。本次投资人增资方式为现金出资，一次性支付至封面科技银行账户，支付条件具体为：在完成增资扩股协议签订后十五个工作日内，投资人全额支付增资款。

2、确定投资方后，相关方应在通过增资方董事会、股东会及相关审批流程审议程序后5个工作日内签订《增资扩股协议》，且增资方在收到投资方支付的全部增资款后30个工作日内，向工商管理部门办理完毕本次增资扩股的工商变更登记手续。

七、本次增资扩股具体内容详见包括但不限于本次《增资扩股协议》。

（一）意向投资人必须为中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立的企业法人。

（二）意向投资人股权结构应为下列两种国有股权情形之一（意向投资人提供经审计的2022年末审计报告）：

1、政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

2、本条第1款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%（不含50%），且其中之一为最大股东的企业。

（三）意向投资人在经营过程中信誉良好无违法经营和无不正当竞争行为，未处于被责令停业或者财产被接管、冻结和破产状态。意向投资人应承诺本次所支付款项来源合法，并为自有资金，具有良好的财务状况和支付能力（由意向投资人提供相关承诺函）。

（四）意向投资人应为与传媒行业高度相关的企业法人：

1、意向投资人或其下属全资、控股子公司拥有由国家新闻出版 (略) 络出版服务许可证及报纸出版许可证（由意向投资人提供相关资质证明，若许可证到期则要提供续期说明文件并加盖公章）；

2、营业范围包含:广告业务；投融资业务；文化交流业务； (略) 文化活动等内容（营业执照复印件加盖公章）；

（五）本次增资不接受联合体报名，不接受信托计划、资产管理计划、契约型私募基金投资（由意向投资人提供相关承诺函）。

（六）国家法律、行政法规规定的其他条件。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

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您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

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三、交易风险

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西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！