马鞍山钢铁建设集团有限公司51%股权转让公告

标的名称

马鞍山 (略) 51%股权

标的编号

22GQ*

挂牌起始日期

**日

挂牌截止日期

**日

公告期满，如未征集到意向受让方

信息发布自动终结。

标的概况

标的企业基本情况

标的企业名称

马鞍山 (略)

注册地(住所)

(略) 花山区雨 (略)

公司类型（经济性质）

(略)

法定代表人

王德川

成立时间

**日

注册资本

31,600万元人民币

统一社会信用代码/注册号

*81F

所属行业

制造业

经营范围

承包境外冶炼、房屋建筑、矿山工程和境内国际招标工程、境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶炼、房屋建筑、机电安装、矿山、水利水电、化工石油、市政、钢结构、炉窑、冶炼机电设备安装、土石方、环保、消防、防水防腐、绿化工程(限建筑行业主管部门核定的资质工程)，预拌商品混凝土，电缆桥架制作安装，化学物理清洗(不含化学危险品)，非标准设备制作，机械设备租赁，工程检测实验；起重设备安装；货梯2000kg安装、维修；压型瓦加工安装；汽车修理(限分支机构经营)；货物运输；机械备件加工；安装维修125T桥(门)式起重机、塔式起重机120t.m；制造20T桥(门)式起重机；建材加工、销售；建筑周转材料租赁；销售汽车配件、化工产品(不含化学危险品、易制毒品)、五金交电、机电产品、劳保用品、日杂、百货；安装、调试清污水设备及备件、除尘设备及备件；机电产品维修；劳动服务；建筑外窗制作安装。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

职工人数

461人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

马鞍山 (略) 工会委员会

69.91%

2

马钢（集团） (略)

30.09%

内部决议

股东会决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据单位：万元

2021年度

营业收入

利润总额

净利润

108,890.72

-1,433.85

-1,508.71

资产总额

负债总额

所有者权益

116,632.76

117,566.15

-933.39

审计机构名称

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期企业财务报表数据单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

**日

216,467.38

-5,486.70

-5,518.67

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

139,115.25

144,225.30

-5,110.05

标的企业评估基准日审计数据单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

**日

44,095.04

-6,496.39

-6,802.75

资产总额

负债总额

所有者权益

84,534.82

100,146.86

-15,612.04

资产评估情况

评估机构

北京天健 (略)

评估报告书号

天兴评报字（2022）第1897号

评估基准日

**日

核准（备案）号

/

评估核准（备案）单位

/

标的企业评估值单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

85,246.94

92,065.50

-6,818.56

转让标的对应评估值

-3,477.47

转让方情况

转让方名称

马鞍山 (略) 工会委员会

统一社会信用代码/注册号

*24C

注册地（住所）

(略) 雨山 (略) 内

持有产(股)权比例

69.91%

拟转让产(股)权比例

51%

转让方决策文件

工会委员会决议

转让方承诺

本转让方（马鞍山 (略) 工会委员会）拟公开转让持有的马鞍山 (略) 51%股权，现委托安徽长 (略) （以下简称“安徽长江产权交易所”）按本公告内容在其网站等相关媒体上公开披露产权转让信息并组织交易活动。

本转让方依照公开、公平、公正诚信的原则作如下承诺：

1、本次转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；

2、本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；

4、我方所提交的《马鞍山钢铁建设集团有限公司51%股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和安徽长江产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；

6、产权交易合同签署后，我方承诺按照安徽长江产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及相应的经济赔偿责任。

产权转让行为批准情况

国资监管机构

/

所属集团或主管部门

/

批准单位名称及文件名称（含文号）

/

特别告知

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否放弃优先受让权

是（放弃）

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

(略) 国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

是

其他披露内容

1、本标的对应注册资本为16,116万元人民币，其中：6,629.9482万元人民币已实缴到位；9,486.0518万元人民币尚未实缴。

2、标的企业主要资质情况

3、标的企业对外投资情况

截至评估基准日，标的企业对外投资9家企业，具体如下：

4、截至**日，标的企业短期借款金额合计4,000.00万元，具体贷款银行、合同金额、借款时间如下：

（1）贷款银行：中国 (略) 马鞍山分行，合同金额：1,000万元，借款时间：**日至**日。

（2）贷款银行：安徽泗县农村 (略) ，合同金额：1,000万元，借款时间：**日至**日。

（3）贷款银行：安徽泗县农村 (略) ，合同金额：2,000万元，借款时间：**日至**日。

鉴于上述情况，受让方须认可标的企业上述短期借款，且同意标的企业继续履行上述短期借款的相关借款人义务。

5、特别提示事项

（1）本次股权转让不仅涉及股权和出资义务转让,同时意向受让方须对标的企业员工劳动关系存续、出资期限、未来企业发展规划、持股期限等其他事项做出特别承诺，并具有实质约束力。

（2）期后事项：

标的企业净资产评估价值亏损部分，根据标的企业深化改革联合工作组制订的《 (略) 深化改革维护稳定方案》已经弥补完成，具体内容详见《马鞍山 (略) 工会委员会拟股权转让涉及之马鞍山 (略) 股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第1897号）。

（3）主要诉讼事项：

a.潘寿强起诉包钢 2250 项目分包尾款案。标的企业是三被告之一，涉诉金额656.18万元。目前案件在鉴定过程中，待出结果。

b.标的企业 (略) 工程尾款案。涉诉金额2,197.70万元及逾期付款利息。 (略) 已进入破产程序。

6、资格审查安排

（1）组建资格审查小组

a.组建资格审查小组前提

马鞍山 (略) 51%股权转让项目（以下简称“本项目”）的公告期满，本项目征集到一个及以上已按相关要求办理完毕本项目报名手续的意向受让方，方可组建本次股权转让项目（含本项目、马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目）的意向受让方资格审查小组；否则，本次股权转让项目（含本项目、马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目）流标，本次股权转让项目（含本项目、马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目）交易程序自动终止；如有已办理完毕马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目报名手续的意向受让方，不得因此向转让方、安徽长江产权交易所提出赔偿相关损失、费用等要求。

b.资格审查小组评委组成

由转让方及安徽长江产权交易所委派评委组成本次股权转让项目（含本项目、马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目）的意向受让方资格审查小组。具体人员组成届时由转让方及安徽长江产权交易所共同商定。

（2）意向受让方资格审查

资格审查小组负责对本次股权转让项目（含本项目、马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目）公开征集到的意向受让方进行资格审查，资格审查小组主要对意向受让方提交的报名文件进行书面性审核，审查其是否符合“意向受让方资格条件”、“与转让相关的其他条件”。经审查符合“意向受让方资格条件”、“与转让相关的其他条件”的意向受让方称为“合格意向受让方”，经审查不符合“意向受让方资格条件”、“与转让相关的其他条件”的意向受让方称为“不合格意向受让方”。

（3）意向受让方资格审查时间

本项目的意向受让方资格审查在本项目的公告期满后5个工作日内开展。马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目公告期满，若马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目征集到一个及以上已按相关要求办理完毕马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目报名手续的意向受让方，则马鞍山 (略) 18.91%股权转让项目的意向受让方资格审查与本项目的意向受让方资格审查同时开展。

（4）资格审查结果确认

转让方授权资格审查小组，对资格审查小组依据安徽长江产权交易所相关规则和程序确定的意向受让方的资格审查结果均予以最终确认，并视同转让方已对资格审查结果进行最终审议确认且不再需要征询转让方确认意见。

在资格审查小组对意向受让方出具审查意见后的3个工作日内，安徽长江产权交易所向意向受让方发放《受让资格确认通知书》。

被确认为“不合格意向受让资方”的意向受让方如有异议，可以在收到《受让资格确认通知书》次日起2个工作日内向安徽长江产权交易所提交《受让资格复核申请书》，申请书应当说明提出异议的理由并提交相关证明材料;否则视为无异议。安徽长江产权交易所在收到复核申请次日起3个工作日内，将《受让资格复核申请书》及相关证明材料提交资格审查小组重新复核，并出具资格确认的复核意见，必要时可由转让方决定。安徽长江产权交易所应根据以上的结果向申请复核的意向受让方发放《受让资格复核审查结果通知书》。

7、交易签约

受让方应于签订《交易结果确认书》之日起3个工作日内，依据《交易结果确认书》确定的交易结果签订《产权交易合同》。

转让方在受让方签订《产权交易合同》之日起3个工作日内完成《产权交易合同》的签订。

8、交易凭证出具条件

《产权交易合同》生效后，受让方依据《产权交易合同》约定将标的全部转让价款交付至安徽长江产权交易所指定的结算账户，交易双方足额支付交易服务费用后，安徽长江产权交易所在3个工作日内出具《产权交易凭证》。

9、标的企业相关情况详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等相关备查文件。

交易条件

转让底价

0.0051万元人民币

交易价款及出资款支付方式

1、自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，受让方应一次性付清转让标的全部转让价款。

2、对于受让标的尚未实缴的注册资本（尚未实缴注册资本为9,486.0518万元人民币），受让方应在办理完毕转让标的工商变更登记手续后90日内支付实缴比例不低于50%，180日内对未实缴的注册资本应全部实缴到位。

3、标的全部转让价款及出资价款均应支付至安徽长江产权交易所指定账户。

受让方资格条件

1、意向受让方应为中国境内（不含港澳台）依法成立并有效存续的国有独资企业或国有控股企业（单一国有股东直接持股比例不低于51%，国有股东是指政府部门、机构、事业单位、国有及国有控股企业、国有实际控制企业）。

2、意向受让方注册资本不低于10,000万元人民币。

3、意向受让方或其控股股东或其主要股东（指持股比例前两名的股东）的控股股东2021年的营业收入（以母公司或合并报表2021年度审计数为准，二选一）不低于200亿元。

标的交割

受让方在付清转让标的全部转让价款之日起3个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由转让方协助受让方办理转让标的工商变更登记手续。

与转让相关的其他条件

1、意向受让方承诺：已对标的企业进行了详细的了解和调研，并完全知悉，对其存在的投资风险已做了充分预判，如因此产生任何经济、法律风险，均由受让方自行承担，与转让方、安徽长江产权交易所无关。

2、意向受让方承诺：对“特别提示事项”的情况已完全知悉，且无异议。

3、意向受让方承诺：自评估基准日（**日）至转让标的工商变更登记日期间，不论标的企业盈亏状况如何，均不再调整标的的转让价款；自评估基准日（**日）至转让标的工商变更登记日期间标的企业的损益，原则上由各方协商解决。

4、意向受让方承诺：已知悉标的企业现有全部债权、债务，本次股权转让完成后由标的企业继续承继。

5、意向受让方承诺：受让方与标的企业有良好的资源协同效力，在技术、管理、市场、资金等方面具备一定的核心优势，能为标的企业的经营规模扩大、利润持续增长等方面带来帮助。

6、意向受让方承诺：受让方同意在付清转让标的全部转让价款之日起3个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由转让方协助受让方办理转让标的工商变更登记手续。

7、意向受让方承诺：对于受让标的尚未实缴的注册资本（尚未实缴注册资本为9,486.0518万元人民币），受让方应在办理完毕转让标的工商变更登记手续后90日内支付实缴比例不低于50%，180日内对未实缴的注册资本应全部实缴到位，否则受让方将承担违约责任，并向标的企业已实缴的股东支付违约金（违约金金额按照未实缴出资金额的万分之五/每日的标准计算）。

8、意向受让方承诺：本次股权转让不影响职工劳动关系的存续，职工与标的企业签署的劳动合同继续履行，并保持职工工资及全部福利待遇的稳定性。

9、意向受让方承诺：自本次转让标的变更登记之日起5年内，未经全体股东同意，受让方不得转让标的企业股权。

10、意向受让方承诺：本次股权转让涉及的相关税费，根据相关的法律、法规规定由双方各自承担。

11、意向受让方承诺：遵守其向安徽长江产权交易所提交的书面文件中所做的各项声明、承诺、保证等事项，对意向受让方具有实质约束力。

12、意向受让方承诺：对拟定的《产权交易合同》(样本)内容已全面了解，且无异议并遵照执行。

13、意向受让方承诺：受让方同意按不低于转让标的转让底价对转让标的进行报价；否则，视为受让方接受转让底价，并以转让底价作为报价。

14、意向受让方承诺：受让本标的已经适当的批准与授权（ (略) 章程等规定出具相应的股东会决议或董事会决议等）参与本次标的竞买。

交易指南

竞价须知

现场展示

交易方式

1、信息发布公告期结束，如只征集到一个符合条件的意向受让方，直接确定为最终受让方。

（1）由本项目资格审查小组直接确定该意向受让方为本次转让标的受让方，其提交的报名文件中报价函的报价(报价不得低于转让底价，如低于转让底价的或未按要求报价的视同接受转让底价，并以转让底价作为报价)确定为成交价格。

（2）资格审查小组出具交易结果

交易结果内容包括但不限于：

a.确定本项目的受让方；

b.确定本项目的成交价格；

c.受让方报名时提交的报名文件将作为《产权交易合同》的附件，报名文件内容对受让方具有约束效力，标的企业原股东及标的企业有权要求受让方执行报名文件的内容。

（3）受让方应于资格审查小组出具交易结果之日起3个工作日到安徽长江产权交易所签订《交易结果确认书》。

若受让方未按规定签署《交易结果确认书》，安徽长江产权交易所有权扣除意向受让方交纳的交易保证金，并有权取消该受让方的受让资格。转让方和安徽长江产权交易所均有权要求受让方承担违约责任，并要求受让方赔偿因违约所造成的一切损失。

2、信息发布公告期结束，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采取综合评议交易方式（综合评议的内容及标准见转让文件）。

（1）确定综合评议小组专家评委

由本次股权转让项目资格审查小组各评委作为本项目综合评议小组评委，并组建综合评议小组。

（2）由综合评议小组对经审查合格的意向受让方的未来发展规划方案、员工安排方案、管理能力及业务协同、业绩、51%股权报价等进行综合评议并评分；对所有合格意向受让方的综合评议得分按从高到低的顺序排序。若有相同得分的合格意向受让方的，则以相同得分的合格意向受让方中对51%股权报价高者为排序在先者；若报价仍然相同的，以较早缴付交易保证金的合格意向受让方为排序在先者；若再相同，则由综合评议小组投票（少数服从多数）确定确定排序。综合评议得分最高（排序第一）的合格意向受让方确定为受让方。

（3）受让方确定后，受让方提交的报名文件中报价函的报价(报价不得低于转让底价，如低于转让底价的或未按要求报价的视同接受转让底价，并以转让底价作为报价)确定为成交价格。

（4）综合评议小组出具交易结果

交易结果内容包括但不限于：

a.确定本项目的受让方；

b.确定本项目的成交价格；

c.受让方报名时提交的报名文件将作为《产权交易合同》的附件，报名文件内容对受让方具有约束效力，标的企业原股东及标的企业有权要求受让方执行报名文件的内容。

（5）受让方应于综合评议小组出具交易结果之日起3个工作日到安徽长江产权交易所签订《交易结果确认书》。

若受让方未按规定签署《交易结果确认书》，安徽长江产权交易所有权扣除意向受让方交纳的交易保证金，并有权取消该受让方的受让资格。转让方和安徽长江产权交易所均有权要求受让方承担违约责任，并要求受让方赔偿因违约所造成的一切损失。

竞价报名

报名时间

**日至**日，每工作日8:00-12:00,14:30-16:30。

报名手续

1、在报名时间内意向受让方向安徽长江产权交易所提交意向受让方企业营业执照副本复印件及保密承诺函（按照安徽长江产权交易所指定样本提供），申购转让文件（资料费800元，不论成交与否，资料费概不退还）；

2、在报名时间内意向受让方向安徽长江产权交易所提交《产权受让申请书》《竞买登记表》，并与安徽长江产权交易所签订《产权受让委托协议》；

3、意向受让方按交易保证金缴纳要求缴纳交易保证金；

4、递交报名文件：意向受让方应另行携带授权委托书（报名文件中仍应包含授权委托书）及被授权委托代理人身份证原件递交报名文件；若为意向受让方的法定代表人递交报名文件的，则仅需提供法定代表人身份证原件；意向受让方须于报名时间截止前将报名文件在密封的状态下送达安徽长江产权交易所产权业务部。

意向受让方在报名时间内按要求将上述1-4项手续全部办理完毕后，安徽长江产权交易所向意向受让方出具《产权受让申请受理单》，否则，安徽长江产权交易所不予出具《产权受让申请受理单》。意向受让方收到安徽长江产权交易所出具《产权受让申请受理单》，即已办理完毕报名手续。

保证金及处置方式

1、交易保证金的金额：500万元人民币。

2、交易保证金交纳时间：意向受让方应于报名截止日的16:30前，将交易保证金全额支付到安徽长江产权交易所指定账户(以实际到达指定账户时间为准)；否则视同意向受让方自动放弃对标的的受让，安徽长江产权交易所有权不予办理报名手续。

3、交易保证金处理：

（1）意向受让方在交纳保证金后，如非转让方或安徽长江产权交易所的原因，出现以下任何一种情况时，安徽长江产权交易所有权扣除意向受让方交纳的交易保证金，作为支付安徽长江产权交易所的违约金；并有权取消该意向受让方的受让资格：

a.公告期间，在转让方设定条件未发生变化的情况下，意向受让方已提出有效受让申请并已按相关要求办理完毕报名手续后单方撤回申请的。

b.公告期结束，受让方未在规定的时间内或未按要求签订《交易结果确认书》及《产权交易合同》的。

（2）如非转让方或安徽长江产权交易所的原因，出现以下情况时，转让方有权扣除受让方交纳的交易保证金，作为支付转让方的违约金；并有权取消该受让方的受让资格：

受让方按要求与转让方签订《产权交易合同》后，未按《产权交易合同》要求履约并且《产权交易合同》中有该违约约定的。

（3）意向受让方或受让方发生以上（1）或（2）项下的违约行为，导致《产权交易合同》无法签订或无法履行的，转让方有权对转让标的进行重新公告交易。重新公告时，违约的意向受让方不得报名参加受让；重新交易的成交价格低于本次交易的成交价格（对于没有产生成交价的，标的转让底价视为标的成交价）造成的差价、费用损失、本次交易中的交易服务费用，均由违约的意向受让方承担,由转让方追究违约的意向受让方的相关经济和法律责任。

（4）在受让方签订《交易结果确认书》后2个工作日内，成交双方向安徽长江产权交易所支付约定的交易服务费用，否则，安徽长江产权交易所于受让方签订《交易结果确认书》后的次日起第3个工作日在交易保证金中扣除成交双方的交易服务费用。

（5）未通过资格审查的意向受让方所交纳的交易保证金在本标的意向受让方资格审查后3个工作日内退还。

（6）通过资格审查的意向受让方未成功受让本标的且不存在以上（1）中扣除交易保证金行为的，其所交纳的交易保证金，在标的成交后的次日起3个工作日内退还。

（7）受让方所交纳的交易保证金，自《产权交易合同》生效之日起，交易保证金（如受让方未支付交易服务费用，则为扣除交易服务费用后的余额）作为受让方支付《产权交易合同》约定转让价款（全部或部分）；若有剩余，则转为受让方支付对标的企业尚未实缴注册资本的一部分。

服务费

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联系方式

标的咨询

方经理（0553-*）

技术支持

姚经理（0553-*）

咨询时间

每工作日8:00-12:00,14:30-16:30

单位地址

安徽长 (略) （ (略) 渡春路1号（ (略) 人大原办公楼））。

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