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转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | (略) 中电 (略) | ||
| 注册地(地址) | 光明新区公明街道合 (略) 中裕绿色高新产业园A栋4-5楼 | ||
| 法定代表人 | 罗中心 | ||
| 企业类型 | (略) （内资） | ||
| 成立时间 | 2005-05-20 | ||
| 注册资本 | *万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | *70T | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是:变压器、电感及导光板的开发及销售;电子元器件及相关材料的开发、销售;货物及技术进出口。（法律、行政法 (略) 决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）,许可经营项目是:变压器、电感及导光板的生产。 | ||
| 职工人数 | 217 | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 南京中电 (略) | 93.3333 | |
| 2 | (略) 磁通电子产业投资合伙企业（有限合伙） | 6.6667 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | * | ||||||||||||
| 利润总额 | 17.* | 净利润 | 16.* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2024-05-31 | 营业收入 | * | ||||||||||||
| 利润总额 | -415.* | 净利润 | -415.* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | 862.* | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 评估机构 | 北京中 (略) | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | 中国电子 (略) | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2024-06-05 | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2023-06-30 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | * | - | |||||||||||||
| 负债总计 | * | - | |||||||||||||
| 净资产 | 752.* | 870.* | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | 725.* | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 1、本次股权交易完成后， (略) 保留一名董事席位，标的公司 (略) 章程规定执行，其中涉及分红、对外担保、借款、重大人事安排事项需取得全体董事或全体股东一致同意。2、其他详见备查文件。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 1.标的公司截止2024年5月31日欠南京中电 (略) 借款719.*万元，借款年利率为6.76%， 标的公司已将该借款用于企业生产经营。2.在受让方与转让方在《产权交易合同》签订时，需同时作为担保人 (略) 签订《还款协议书》；标的公司自办理股权变更工商登记至受让方名下之日起3年内还清借款。自办理股权变更工商登记至受让方名下之日起第一年之内偿还所欠借款人民币*元，自办理股权变更工商登记至受让方名下之日起第二年之内向偿还所欠借款人民币*元，自办理股权变更工商登记至受让方名下之日起第三年之内偿还所欠剩余借款人民币269.*万元。借款年利率6.76%，利息按季度支付。 (略) 未还清上述协议约定的债务前应当提供转让方认可的合法有效担保。3.转让方将根据《上海联 (略) 股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标 (略) 场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 本次交易完成后标的企业不得继续使用中国电子 (略) 、南京中电熊猫 (略) 及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以中国电子 (略) 、南京中电熊猫 (略) 及其子企业名义开展经营活动。 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 南京中电 (略) | ||
| 注册地（住所） | 经济技术开 (略) 28号 | ||
| 经济类型 | (略) （企业）/国有全资企业 | ||
| 持有产(股)权比例 | 93.3333% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 83.3333% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | (略) 国资委监管中央企业 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国电子 (略) | ||
| 批准单位名称 | 中国电子 (略) | ||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、本次标的产权转让项目为现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为本次标的产权的交割依据。意向受让方提交受让申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本次标的产权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件及其所披露内容，已完成对本次标的产权转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受标的产权的现状及瑕疵（包括但不限于担保责任、专利许可、生产设备、产品责任等），认可按现状接收标的产权，愿全面履行交易程序，自行承担不确定性风险。意向受让方若发生以不了解标的产权等为由拒付交易价款或放弃受让或退还标的产权的，即可视为违约和欺诈行为，上海联合产权联交所及转让方有权按本次标的产权转让项目交易条件的有关约定处置其交纳的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部法律责任。2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联 (略) 的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该 (略) 络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。信息发布期满，除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金， (略) 络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。3、意向受让方在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币*元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款，未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。意向受让方同意产权交易机构在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。5、意向受让方需书面承诺：①在受让方与转让方在《产权交易合同》签订时，会同时签订《还款协议书》，标的公司自办理股权变更工商登记至受让方名下之日起3年内还清借款。标的公司自办理股权变更工商登记至受让方名下之日起第一年之内偿还所欠借款人民币*元，自办理股权变更工商登记至受让方名下之日起第二年之内向偿还所欠借款人民币*元，自办理股权变更工商登记至受让方名下之日起第三年之内偿还所欠剩余借款人民币269.*万元。借款年利率6.76%，利息按季度支付。 (略) 未还清上述协议约定的债务前应当提供转让方认可的合法有效担保。②同意本次股权交易完成后， (略) 保留一名董事席位，标的公 (略) 章程规定执行，其中涉及分红、对外担保、借款、重大人事安排事项需取得全体董事或全体股东一致同意。③本次股权交易完成后，标的公司继续履行现有职工劳动合同，维持薪酬待遇不变，并且工龄连续计算。6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞 (略) 络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。7、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方一旦递交受让申请并缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法注册并有效存续的企业法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人。2、国家法律、行政法规等规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 195.*万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起10个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
京公网安备 11010802042560号